“劉備率軍抵達涪城（今四川綿陽市），劉璋親自率領部眾前往迎接。”
蘇軾：劉璋資助劉備糧草輜重，讓他率兵討伐漢中張魯；
劉備駐軍葭萌，并未立即討伐張魯，而是廣收人心，別有所圖。
次年，曹操南征孫權，孫權致書劉備求援；劉備假意東歸，向劉璋請求派兵萬人，給與糧草資助；
但劉璋只答應派兵四千，糧草減半。恰逢張松寫信給法正，奉勸劉備不可離開；
因為事情敗露，劉璋誅殺張松，又命令益州各路關口不許劉備的軍隊通過。
劉備大怒，在謀士龐統的建議下誘斬劉璋的部將楊懷、高沛，然后率兵攻打劉璋，進占涪城。
劉璋急調部將張任、吳懿等人率兵阻擊劉備，結果全都戰敗，吳懿率部投降劉備。
劉璋又派部將李嚴前往綿竹統率各軍，李嚴也率部投降劉備；劉備于是分兵平定益州各郡縣。
建安十九年（公元214年），諸葛亮、張飛等人留下關羽鎮守荊州，奉命溯江而上，攻占巴郡。
同年夏天，劉備攻破雒城（今四川廣漢市），與諸葛亮、張飛等人合兵一處，包圍成都。
劉備圍困成都數十天，劉璋獻城投降；劉備攻占益州，犒賞將士，安定百姓。
劉備自領益州牧，以諸葛亮為輔臣，法正為謀主；關羽、張飛、馬超為戰將，許靖、麋竺、簡雍為幕僚。
董和、黃權、李嚴以及彭羕、劉巴等人本是劉璋舊部，吳壹、費觀則是劉璋的姻親，他們都得到劉備的重用，擔任要職，施展才能。
于是益州地區的有志之士，無不競相勉勵，紛紛歸附。
建安二十年，孫權因為劉備攻占益州，派遣使者前來討要荊州。
劉備推脫，需要攻占涼州才將荊州給予孫權。孫權大為氣憤，派遣大將呂蒙率軍奪取長沙、零陵、桂陽三郡。
劉備親率五萬人馬順江而下抵達公安，又命關羽進軍益陽，準備奪回失地。
恰逢曹操平定漢中，張魯逃往巴西郡。劉備得知消息，決定與孫權重修盟好，分割荊州所屬江夏、長沙、桂陽三郡歸孫權，
南郡、零陵、武陵三郡歸自己；然后率軍返回江州（今重慶市渝中區）。
劉備派黃權率兵迎接張魯，而張魯已投降曹操。
曹操派大將夏侯淵、張郃鎮守漢中，數次侵犯巴西郡地界。
劉備命令張飛進軍宕渠，與張郃等人在瓦口激戰，張郃兵敗，退回南鄭；劉備也率軍返回成都。
建安二十三年，劉備率領眾將進兵漢中，分兵派遣將軍吳蘭、雷銅等進軍武都郡，被曹軍消滅。
劉備率軍駐扎在陽平關，與夏侯淵、張郃等對峙。</p>