劉備在荊州訪賢納士，荊州豪杰紛紛歸附于他，潁川郡人徐庶前來投奔，劉備對他十分器重，徐庶又向劉備推薦瑯邪郡人諸葛亮。
當時諸葛亮隱居隆中，劉備于是三顧茅廬；諸葛亮感其誠意，為劉備剖析天下大勢，認為天下大亂，曹操平定北方，兵強馬壯；
“孫權割據江東，根基深厚，兩人都難以匹敵。為今之計，首先占據荊州，再進圖益州；”
“然后以荊州、益州作為基礎，與孫權結盟共同抗擊曹操，等待時機，成就霸業。劉備稱善，禮聘諸葛亮為謀士。”
“建安十三年七月，曹操南征荊州；八月，劉表病逝，幼子劉琮繼承職位，派人向曹操請降。”
“當時劉備駐扎在樊城，不知道曹軍來襲，直到曹軍抵達宛縣（今河南省南陽市），劉備才得知消息，于是緊急向南撤退。”
“經過襄陽，諸葛亮勸諫劉備趁機進攻劉琮，奪取荊州。”
“劉備不忍，率部離去，荊州士人及百姓紛紛前來歸附劉備，等到了當陽縣，部眾已有十多萬人，以致行軍緩慢；”
“劉備只好另外派遣關羽帶領數百艘船只，先行走水路前往江陵。”
“有人建議劉備緊急行軍，南下占據江陵，否則被曹軍追上后果不堪設想；劉備不忍舍棄百姓。”
“曹操率大軍趕到襄陽，聽說劉備已經逃走，曹操立即率領五千精騎追趕，晝夜行軍三百里，在當陽長坂坡追上劉備。”
“劉備拋妻棄子，與諸葛亮、張飛、趙云等幾十人騎馬逃走，其余人馬輜重都被曹操俘獲。”
“劉備率部逃往漢津，正好與關羽的船隊會合，得以渡過漢水；”
“又遇上劉表長子劉琦，時任江夏郡太守，率領萬余人馬前來接應，一起抵達夏口。”
“劉備派遣諸葛亮出使江東，與孫權結為聯盟。”
“孫權派遣大將周瑜、程普等帶領水軍數萬人，與劉備同心協力，在赤壁迎戰曹操，將曹軍打得大敗，又燒毀敵軍大量戰船。”
“劉備、周瑜水陸并進，一直追擊曹操到達南郡。”
“當時曹操的軍隊碰上瘟疫，士兵大量死亡，曹操只好率殘余人馬撤退。”
“赤壁之戰后，劉備表奏劉琦為荊州刺史，又出兵進攻荊南四郡；”
“武陵郡太守金旋、長沙郡太守韓玄、桂陽郡太守趙范、零陵郡太守劉度全部投降。”
“劉備任命諸葛亮為軍師中郎將，督領零陵、桂陽、長沙三郡，征調賦稅以充軍用；”
“又任命關羽為蕩寇將軍，兼任襄陽太守；張飛為征虜將軍，兼任宜都太守；偏將軍趙云兼任桂陽郡太守。”
“不久，劉琦病逝，部屬推舉劉備為荊州牧，治所設在公安。”
“孫權逐漸畏懼劉備勢力壯大，將妹妹嫁給劉備以鞏固聯盟關系。”
“建安十六年，曹操派部將鐘繇討伐漢中張魯。”
“益州牧劉璋畏懼，聽從別駕從事張松的建議，派遣軍議校尉法正為使，率兵四千人前來荊州迎接劉備入川。”
“法正暗中向劉備獻計，勸他以張松作為內應攻占益州；”
“劉備深以為然，留下諸葛亮、關羽等人鎮守荊州，率領數萬人西進益州。”