在八路軍主力開赴抗日前線后，由于黨中央仍留在陜北，所以需要留下少數部隊保衛黨中央和鞏固發展陜甘寧根據地。
后來軍委決定，將八路軍第115師炮兵營、輻重營，第120師第359旅第718團、特務營、工兵營、炮兵營、輔重營，第129師第358旅旅部和第770團、特務營、工兵營、炮兵營、輻重營，一共9000余人留守陜甘寧邊區為統一指揮，成立八路軍后方總留守處，蕭為任主任。
后續，留守部隊進行整編，除第358旅旅部和第770團外，共改編成8個團一個營，分別為
第120師輔重營、炮兵營改編為警備第1團。
第129師特務營，炮兵營分別改編為警備第2、第3團。
第115師輻重營、炮兵營改編為警備第4團。
第120師特務營、工兵營分別改編為警備第5、第6團。
第129師工兵營改編為警備第7團。
第718團改編為警備第8團。
第129師輔重營改編為廊現富縣甘泉獨立營。
1937年12月，中央軍委將留守處改稱留守兵團，下轄陜甘寧邊區保安司令部及所轄關中、慶環、三邊、神府軍分區統歸留守兵團指揮。
1939年7月，軍委炮兵團撥歸留守兵團建制，后改編為特務團。
8月，成立關中警備司令部，10月，第359旅率第717、第718團平山獨立團改稱由晉察冀邊區返回陜甘寧邊區，接替綏德警備區防務。
以綏德警備司令部為基礎成立警備第1旅，下轄警備第3、第8團，駐防關中地區。
4月，第359旅第719團、雁北支隊、第4支隊先后由晉西北到達陜甘寧邊區。
至1941年底，留守兵團所屬部隊共計3個旅、20個團及若干獨立營，總兵力達31萬余人。
現如今整個留守兵團的兵力大致隸屬于五個軍分區延屬、綏德、三邊、隴東、關中。
而在1937年11月，日軍結束了在華北地區的大規模用兵后，調遣部隊兵臨黃河要津風陵渡等地，企圖西渡黃河占領陜甘寧邊區，進攻大西北。
面對黃河防線的緊張局面，八路軍留守兵團根據上級指示，將黃河河防劃為三個地段，成立了兩延延川、延長、五縣綏德、葭縣、米脂、清澗、吳堡、神木府谷河防司令部”，并根據形勢發展，及時對河防兵力進行了調整。
“首長，前邊就是甘泉，再往北有百里地就是延州”負責接應的同志介紹道。
周維漢等人廊縣進入的根據地，而后就在保安獨立第三營的護送下，一路抵達甘泉。
“怎么樣，第一次來，陜甘寧根據地與太行根據地的風景大不一樣吧”旅長笑道。
“旅長，我可不是第一次來，你別忘了，我可是抗大第四期的畢業生”
“太行根據地是群山環繞，相比之下，陜北是黃土高原，地廣人稀，土地貧瘠，能養活整個邊區不容易啊”周維漢感慨的說道。