關羽得知后果然信以為真，逐漸撤除后防部隊，調往樊城。
曹操派于禁援救樊城，關羽乘勢阻擊，將于禁及其部眾全部俘虜，突然多出數萬人馬，關羽借口軍糧缺乏，擅自搶奪孫吳儲存在湘關邊境倉庫米糧。
孫權聽說后，立即部署進攻荊州，先派呂蒙作為前軍。
呂蒙率軍抵達尋陽，將精兵藏在貨船中，讓士兵身穿白衣搖櫓渡過長江，扮裝成商人晝夜兼程趕往荊州；
到達關羽設置在江邊的哨所，將哨兵全都逮捕捆綁，因此關羽不知道后方情況。
呂蒙率軍抵達公安，派遣虞翻前往說服傅士仁投降，傅士仁不愿相見，虞翻又寫信給他，陳說利害，傅士仁收到書信后投降。
呂蒙聽從虞翻建議，帶著傅士仁一起前往南郡；
糜芳據守江陵城，呂蒙讓傅士仁與糜芳相見，糜芳于是投降。
呂蒙率兵進入江陵城，盡得關羽將士的家屬，對他們加以撫慰。
呂蒙又發布命令，禁止士卒擾民；
呂蒙手下一位士兵，是他的同鄉，因為取了老百姓家中一頂斗笠，用來遮蓋鎧甲；
鎧甲雖是公家的，呂蒙依照軍令，將他處死。
于是軍中震懾，以至于路不拾遺。
呂蒙又派人早晚慰問救濟老人，提供醫藥，送去糧食；
關羽倉庫中的財寶，都封閉不動，等待孫權前來處理。
關羽得知南郡被襲，只得從樊城退兵，回軍途中多次派人與呂蒙聯絡；
呂蒙總是厚待其使者，讓他們到城中各處去問候將士家屬。
關羽的使者回去后，私下相互詢問，都得知了家屬平安無恙，而且得到優待，因此關羽的將士都沒了斗志。
恰逢孫權率大軍趕到，關羽自知勢單力窮，只得率領殘部逃往麥城。
關羽向西走到章鄉時，部下士卒紛紛逃走投降孫吳；
孫權又派朱然、潘璋截斷關羽的去路。
同年十二月，潘璋部將馬忠擒殺關羽父子，荊州平定。
呂蒙奪取荊州，襲殺關羽，孫權論功行賞，任命呂蒙擔任為南郡太守，封孱陵侯，賜錢一億、黃金五百斤。
呂蒙堅決推辭黃金、銅錢的賞賜，孫權不準。
還沒等封爵文書下達，碰巧呂蒙疾病發作。
孫權當時在公安，將呂蒙迎到自己宮殿居住，想盡辦法治療呂蒙，又發出通告懸賞，如果有人能治好呂蒙的疾病，賞賜千金。
呂蒙的病情時好時壞，孫權親自守護在側，憂慮不已，以致夜不能眠。
呂蒙一度好轉，孫權為此下達特赦令，群臣也來慶賀；
后來病情又加重，孫權親自到病床旁探視，還請道士祈求神靈延長呂蒙的生命。
呂蒙在孫權公安行宮的內殿去世，終年四十二歲，孫權哀痛不已。
呂蒙臨終前，把所得到的黃金、寶物等賞賜全部放入倉庫保存，命令管理的人在自己去世后上交府庫，又要求喪事從簡。
孫權得知后，更加悲傷感動。
呂蒙死后，他的兒子呂襲爵；孫權又賞賜戶民三百家，為呂蒙看守墳墓。最近轉碼嚴重，讓我們更有動力，更新更快，麻煩你動動小手退出閱讀模式。謝謝</p>