也就是李勛率領大軍抵達小古縣的兩天前的晚上，吐蕃大軍突襲涼州城。
以仇白族一萬士兵為先鋒，涼州副都督蔡成為內應，打開城門，敵軍順利進城，城內近萬守軍，毫無防備，組織不起有效抵抗，整個涼州城很快淪陷。
隨后，駐扎城外的五萬安北大軍，除一萬士兵留守大營之外，剩余四萬大軍，在大將軍趙奎的率領下，進攻涼州城，意圖奪回城池，并救出大帥馬武。
螳螂捕蟬黃雀在后。
趙奎率領兩萬大軍攻入城池，仇白族拼死抵抗，并放火燒城，雙方陷入混戰，戰局一時難分高下。
激戰近兩個時辰，仇白族死傷大半，全軍即將覆滅。
天亮未亮之時，圍城的兩萬安北士兵，以及留守大營的一萬士兵，眼看大局已定，軍心已然有些松懈，就在此時，埋伏暗處的兩萬吐蕃大軍，終于行動。
葛瓦分兵兩路，一路一萬士兵，由自己親自帶領，直撲涼州城，另一路一萬士兵，則是由心腹大將安卡卟干率領，猛攻安北大營。
留守大營的王德昭，眼看大局已定，并沒有任何意外，心中松懈，聚集了五千兵馬，正準備前往涼州城，誰知吐蕃大軍突然殺至，措手不及，營門被攻破。
王德昭也是勇猛，聚集本部兩千兵馬，拼死抵抗，吐蕃大軍一時難以攻下，雙方形成僵持，但是，吐蕃顯然早有準備與預謀，進營之后，四處放火，火光沖天，數里之外也是清晰可見。
大營的火勢，引起城外兩萬安北士兵的驚慌，以為大營已經丟失，軍心浮動，此時，葛瓦領軍殺到，大敗安北兩萬大軍
涼州一戰，守城一萬士兵，加上馬武手中的五萬士兵，一共六萬大軍，卻是在內有叛徒，外有埋伏的情況之下，最終以慘敗收場，馬武重傷昏迷，六萬大軍，死傷過半，最后敗逃回返安北。
隨后，葛瓦留安卡卟干領一萬五千士兵，留守涼州城，自己率領八千士兵，以蔡成為向導，換上晉軍的衣服，前往州，騙開了擲夏城的城門，殺入城去，與城外的吐蕃大軍，里應外合，從晌午激戰至黑夜，許成良戰死，劉知古被俘，四萬守軍死傷殆盡。
涼州都督顧雍見大勢已去，只得下令全軍突圍，領萬余殘軍，逃亡鄯州。
葛瓦一戰定乾坤，一邊加派兵馬鞏固涼州與州的防御力量，兩州各有三萬大軍守衛，一邊則是率領十五萬主力大軍，進逼鄯州，并派遣其中兩萬余仇白族士兵，以為先鋒，進攻廊州。
顧雍敗逃鄯州之后，第一時間派人去了廊州通知趙飛度，趙飛度得到消息之后，心寒膽懼，方寸大亂，竟是不顧鄯州方面與前來支援的李勛大軍死活，連派個人給李勛送信都是沒有，不戰，棄城而逃，領著一萬士兵，直接去了小古縣。
“混蛋。”
聽完完整消息，李勛勃然大怒，猛地抽出利劍，指天大聲怒罵道“趙飛度，勞資操你八輩祖宗。”
此時，司馬圖、單仇等人已經趕到，連忙詢問情況，待李存孝說完之后，眾人皆是臉色難看到了極點，就連一向斯文的趙衛，也是忍不住破口大罵“趙飛度匹夫，若在見到，我定要讓他挫骨揚灰。”
司馬圖很快從震驚之中冷靜下來，他并沒有急著發表意見，而是陷入沉思之中。
趙衛拱手急聲說道“大帥，戰局有變，我等當速退。”
李勛點了點頭，涼州淪陷，前來支援的安北大軍慘敗，馬武生死不知，州與廊州全都丟了，鄯州同樣危在旦夕，自己這里幾乎成了孤軍，再往前走，那就是找死，只能暫且退回小古縣，再作打算。