興平二十二年末，漢帝冊立濟陰王劉熙為太子，一時間朝野震動。
東宮之位牽連的不止是山陽王劉懿，還有大批支持劉懿繼位的各派系官員，其中包括大鴻臚楊彪、涼州刺史楊修，并州刺史陳矯、御史中丞陳群、尚書杜襲、王粲等一干重臣，漢帝或明或暗都給這群人施加了壓力，讓其自我澄清，莫要再參與皇家立嗣之事。
次年春，楊彪自知三公無望，遂辭官歸鄉，朱皓接替大鴻臚之位，后漢帝拔諸葛亮為尚書令，但劉協對司馬懿的榮寵不減，暗地支持其分化諸葛亮的權力，形成了內朝競爭之勢。
諸葛亮任內相，再次向漢帝提出精兵簡政、削減冗官的策略，劉協一一采納，拔馬超為征南將軍，將龐德營并入征南營，自此形成了張合、張遼節制，四鎮、巴蜀、遼東八營并存的局面。
此外，各營年過五十者自退為州郡兵與屯田卒，前后又剔除了八萬余老弱，一方面穩固了地方治政，另一方面減少了軍需消耗。
正當漢帝火熱改制之時，曹操于五月在鄄都稱王，狼子野心昭然若揭。
漢帝聞之大怒，即令先行完成改制的鎮北軍攻伐青州。
旨意達鄴城已是六月末，冀州刺史賈逵緊急籌措軍糧，趙云大軍于七月中開始動兵。
時趙云任王凌為先鋒，領五萬大軍圍平原城，與朱靈會戰三日，戰無果。
趙云聽聞后，又以毋丘興為將，領四萬步騎出渤海南皮，攻平原樂陵城。
由于樂陵兵寡，被毋丘興輕松奪取，青州都督臧霸即向曹操求援。
八月初，毋丘興連下般、鬲、厭次、西平昌、安德五城，南壓平原城，與王凌合兵。
不過朱靈仗著平原城高池深，堅守待援，王凌、毋丘興攻十日，也未能拿下平原。
而后，王凌轉變思路，先攻取高唐、漯陰、祝阿三城，封堵朱靈的糧道。
九月初，朱靈部三萬余兵馬斷糧，臧霸領兩萬青州卒過濟南國攻漯陰，試圖打通困軍糧道。
但王凌料敵先機，派了一萬五千冀州卒把守漯陰城，臧霸攻了兩日，退回歷城。
同月，夏侯淵、于禁二將領五萬兗州卒出東武陽，順河水而下攻高唐城，打破了王凌的困糧計。
此時鄴城只剩不到四萬兵馬，趙云又需謹防夏侯惇北攻，故而趙云寫信向張合求助。
次月，張合聞信，一方面以郝昭為將，領三萬大軍入渤海，另一方面命關棗出遼東兵相助。
關棗接令已是嚴冬，無法乘船渡海，一來二去又拖到了次年。
興平二十四年，春三月，關棗整合了五萬大軍，以柳毅為將渡海入青州東萊郡。
四月，原營州刺史柳毅輕車熟路的在東牟縣登陸，從東牟城一路打到了黃城。
由于青、兗兵馬都集結在平原國，后方空虛，等臧霸反應過來時，柳毅已經侵吞了大半個東萊郡。
繼，臧霸領兵回防北海國，同時向徐州刺史梁習求援。