興平二十一年，秋。
巴蜀營連下滇池，俞元二城，田豫陣斬李異，將李恢逼退至勝休城。而后田豫大肆攻占益州郡北境諸城，同時派兵進駐永昌郡。
至秋末，劉備只剩牂柯一郡以及益州郡南四城。
當然這一切并不能怪李恢，劉備入交州，帶走了大量的心腹甲士，南中多為蠻兵，少見竭力效死者，更有甚者臨陣倒戈直接幫漢卒攻打劉備軍。
劉備知道軍情之后，派使向洛陽納貢，以放棄攻打武陵為條件，想與漢帝和談。
但漢帝根本沒把劉備放在眼中，拒絕接見劉備使臣，也未收納供品。
歲末，田豫繼續南壓勝休城，劉備大怒，命徐庶領五萬精兵赴牂柯抵擋田豫大軍。
次年春，李恢退入牂柯郡，牂柯太守糜芳與守將傅士仁親自出城相迎，但李恢卻指責糜芳督糧不利，傅士仁未派兵甲，且說南中之失與二人脫不了干系。
二人自知有錯，不敢辯解，且好吃好喝招待李恢，但李恢私下卻說要將此中軍情如實稟告給劉備。
翌日，一南中小吏將李恢言行密告糜芳與傅士仁。
時見堂中。
“子方，這李德昂也太不識抬舉了，我等兄弟好意待他，他卻要密謀告發我等。”
傅士仁，字君義，幽州廣陽人氏，跟隨劉備興兵伐黃巾至今，是劉備軍中元老，為人愛利惜命，與關張不合。
“唉！別人要言，我等豈可阻止？”糜芳平淡開口，此次未出兵是傅士仁主導，至于督糧不利可怪不到糜芳頭上，南中各太守皆有責任，且糜芳與劉備有情同一家，自是有恃無恐。
傅士仁雙目一轉再道：“子方，今南中失數郡，唯有牂柯周全，其他太守失地自無糧，而牂柯有地有糧，主公若問及此事，子方如何作答？”
糜芳眉頭緊皺，不悅道：“君義，你到底是何意思？”
“隨口一說，子方莫怪。”傅士仁訕笑不語。
其實二人心中都生了苗頭，但無人敢點破，至少糜芳內心還在掙扎。
翌日，李恢再尋二人，提議集結兵馬，在冬日奇襲田豫軍，以挽回頹勢，但糜、傅二人皆作推脫。
李恢不忿，欲罷二人官職，但又念在二人隨劉備出身入死多年，只得寫信給劉備陳情。
一來二去，李恢表面上雖不言語，但向劉備寫了三四封書信，這一切皆看在糜芳眼中，糜芳逐漸也心生惶恐，對李恢愈發憎恨。
同月末，李恢向糜芳催糧，糜芳自言無糧，且領李恢去看了空府庫，李恢自然知道其中的把戲，大罵糜芳居心不良，糜芳索性將李恢綁縛，又驅使傅士仁偷襲李恢殘部，得了數千降卒。
次月，糜、傅二人舉郡投了田豫，連同兩萬余甲士歸了漢帝。自此益州再次一統，田疇分派各郡太守，田豫也安置了防守甲士，徐庶只得原路折返交州。
再話荊州。
上次西陵之戰后，魯肅也放棄了強攻軍策，轉為依江防守，但魯肅打不起十萬人的消耗戰，將大部江東卒調回豫章、長沙二郡，以保所占城池不失。
而武陵之戰也隨著劉備失南中，進入了尾聲，關羽領兵退到沅陵，張任聞關羽罷兵，也卸了心氣，一病不起，不到一月便病逝于臨沅城。
而后老將嚴顏接替了張任的位置，張遼即派宗預領一萬鎮南卒入武陵，穩固臨沅防務。
孫劉兩家雖罷兵，但宛城之戰還在繼續，曹操一共動用了十八萬余步騎入南陽，雙方零零總總打了三年，至今日宛城有八萬余，比陽有近四萬，此間慘烈漢卒尤勝之。