說罷揚州，再言南中。
時關羽斬趙匙于秦臧縣，劉備收編了趙匙亂軍，實力進一步得到擴充，而后關羽領兵入越嶲郡，占領會元至定莋以南七縣。
三月后，關羽又領軍入永昌郡，從夷人手中奪取葉榆、云南、邪龍、比蘇、博南、不韋六縣，將耕牛、戰馬、金、銀、犀、革等物充作軍資，關羽之子關平也挾留了七千蠻人編軍入伍。
次月，益州郡豪帥雍闿與蠻族首領攜兵在滇池以南諸縣作亂，牂柯郡丞朱褒、越嶲夷王高定同時響應，劉備剛穩固的南中瞬時又做崩裂。
劉備即拜徐庶再統三軍，徐庶則令張飛、陳到二將領兵平朱褒、令關羽從永昌郡北進滅高定，而益州郡由劉備親自領兵收復。
分說張飛，張越嶲接令之后自領一萬甲士攜同陳到的兩千白毦兵壓入同并縣。
遂，陳到夜諫張飛急去故且蘭，營救牂柯太守糜竺，張飛不愿，自言要逐一蕩平牂柯夷人。
翌日，張飛分兵清除同并縣境內各夷人山寨，獲夷壯兩千余，張飛當眾以一己之力殺了百余反抗者，夷人恐其武力，皆作臣服。
此后，張飛連走漏臥、宛溫、句町三縣，殺了三千余夷族，獲俘萬余眾。陳到二諫張飛去救糜竺，張飛仍作悠然態，再言朱褒不敢殺糜竺。
就這樣磨了多半年，朱褒的聲勢仍在，糜竺也還活著，而張飛則肅清了整個牂柯南部的山夷、林氐、溪蠻部落。
次年春，張飛自覺時機已至，兵發夜郎，以雷霆之速行軍故且蘭。
朱褒對張飛這半年來的殺伐了如指掌，對其早生畏懼，加之牂柯夷蠻多臣服于張飛，他更是惶恐，遂自遞降書給張飛。
繼，張飛兵不血刃拿下故且蘭城，將朱褒送去了滇池城，自己則留在牂柯郡，與糜竺一同“教化”蠻夷。
關永昌的手段比張飛更爽快利落，直接進軍圍了姑復城的高定，陣斬高定夷將七員，打的高定龜縮城池不出。
繼，關羽破姑復，高定逃入定莋城，關羽領軍追之，不及五日又破定莋，把高定逼上絕路。
高定萬般無奈，只得舉族降了雍漢的吳懿，被吳懿收編為蠻營，拱衛邛都城。
關羽見狀，也只得罷手，開始清除越嶲郡南部諸城的蠻夷。
話歸劉豫州。
時劉備領兵屯建伶城，而雍闿與孟獲駐勝休城，雙方兵力相當，皆有兩萬余甲士。
且孟獲部卒身著藤甲，以桐油浸泡，刀槍不入，箭矢難破，逢戰先登，打的劉備軍節節敗退，緊要時有破城之險。
徐庶見狀，以詐降之計引藤甲兵走林谷道，漫射火矢，焚燒山林，遂滅此間卒。
藤甲兵失效，叛軍攻勢顯疲，劉備趁機破勝休城，雍闿退守毋棳城。
與此同時，關羽大破高定，張飛逐殺南蠻的消息被徐庶廣傳于毋棳，將張飛渲染成吃人屠族的惡將，孟獲部卒漸而心懼，生了怠戰情緒。
雍闿本想殺幾個謠言者以穩軍心，但孟獲硬是要將這些漢家細作說成己部勇士，雙方在城府大吵一通，各自存了怨火。
一月后，劉備又整軍攻打毋棳城，孟獲夷眾直接逃往賁古城，而雍闿叛軍被劉備攻殺了大半，只得退入律高城。
至此時，劉備已收復了原有城池，孫乾、簡雍二人諫言劉備停止向南攻伐，回滇池修整部隊。
劉備心中也生退意，但徐庶強諫劉備蕩平叛軍，收復益州郡全境。
劉備只得三整軍，攻伐律高城，雍闿再領殘部退往賁古城，請求孟獲庇護。
孟獲念在雍闿是本地豪族，以前又對己部施過恩惠，故而摒棄之前的埋怨，接納了雍闿。
誰知雍闿敗兵仍做器橫，嬌奢淫逸，自充軍首，常以上將口吻命令孟獲，孟獲忍了兩月，終是爆發，斬了雍闿，將頭顱送予劉備，自表臣服之意。
劉備大喜，由蠻人引路去了賁古城，而后孟獲又幫劉備繼續向南收復了牂柯郡的鐔封、進乘、西隨三縣。
自此南中除永昌西南群山之外盡歸劉備所有。此后一年多時間，劉備內勤政事、健全法度、收容山民、廣募兵員。
建安七年八月，益州郡滇池城府。