與此同時，下邳內防也發生了動蕩，守城將領張飛與曹豹向來有舊怨，加之張飛喜飲酒鬧事，雙方起了口角爭執，進而引發駐軍械斗事件。
繼，中郎將許耽尋到了防務空虛，派人暗通呂布。呂布即率大軍進攻下邳城，許耽驅使丹陽兵打開城門，呂布輕松奪得城池，擒獲劉備家眷。
張飛聞之立即領兵前去營救嫂夫人，與呂布會于城門處。
“呔！呂布！你這三姓家奴竟敢趁本將不備，攻我城池。我家兄長好意留你這斷脊之犬，你何敢反咬主上！”張飛手持長矛，朗聲叫罵，心中火氣無處發泄。
“哈哈哈！徐州本是恭祖先生所有，劉備驅兵搶之，如今本將為朝廷奪回，何錯之有啊！”呂布笑聲穿云，許久不曾如此舒暢。
“三姓家奴，可敢與本將一戰！”張飛雙手高舉，咬牙切齒。
“環眼賊，你且等本將下城！”呂布戎馬半生，單打獨斗從不懼他人。
繼，呂布縱馬出城，與張飛會于城外沙場。
“駕！”
張飛不愿多說一句廢話，提矛沖刺呂布。
“駕！”
烏云踏雪剛做起勢，赤兔已躍一丈，兩匹都是絕世寶駒，但赤兔更勝腳力。
“刃！”
長矛與長戟銼出火花，呂布即收了傲慢之心，能架住他一戟的人滿天下數不出十位。
“嘡。”
呂布退戟化作橫掃，張飛立矛豎擋，二兵相接，呂布雄宏力道反彈張飛雙臂，震其手腕發麻，烏云踏雪的四蹄都向后退了兩寸。
“哼！”
呂布二退戟再刺張飛胸膛，張飛橫起長矛架住長戟，二者都是以力著稱，沒有趙云、馬超那般的花哨動作，勝負只在一合之間。
“刷！”
張飛右手迅速一落，呂布向前撲了個空，張飛同時駕馬與呂布拉開距離，想要憑借沖刺力量硬撼呂布。
“環眼賊休走。”
呂布調轉馬頭與張飛再做對沖，雙方繞行沙場十數圈，交手五十合未分勝負。不過呂布第五十招和第一招一樣勢大力沉，越戰越勇遠勝常人體質。而張飛已是強弩之末，肩肘處的酸麻時刻提醒他應該退場逃走了。
“三姓家奴，本將今日飲酒過多，來日再與你這廝酣戰！駕！”
張飛尋了一時機，直接逃離沙場，口中仍作不服。
“哈哈哈！窮寇莫追，速速回城防守。”呂布抬手叫停追擊兵馬，目眺張飛逃離的方向，心中也嘆環眼賊悍勇，能與自己交手五十回合安然退場的也算絕世武將。
至此，呂布又尋了一個安身立命之所，而引狼入室的劉備失去了崛起于亂世的機會，只嘆世事無常。：，，.</p>