話回去歲，曹操出兵定陶攻打巨野薛蘭，李封一部，呂布聞之親率甲士趕往救援，力戰夏侯惇、夏侯淵、曹洪、曹仁四將，后于禁、李典二將至，與之混戰，呂布終不敵，逃回山陽郡南部，曹操遂斬薛蘭一眾。
繼，呂布、陳宮再整萬余甲士出東緡，欲和曹操在定陶決戰。
此日，田間麥子成熟，曹操命令甲士出營割麥，營中只剩千余人，恰逢呂布攻來，曹操聞之臉色不改，讓婦人上城寨矮墻防守，自己領甲士立于營壘周圍，做得無所畏懼。
呂布見狀，細觀周圍地勢，南有密林，西有大堤，即心生疑惑，恐曹操有暗兵埋伏，不敢強攻退至寨南十里處。
次日，呂布整軍又攻曹操，曹操將計就計，就在大堤處伏兵，等到呂布攻來，兩軍齊出，大破呂布軍，一直追到呂布營前才作折返。
是夜，呂布營。
主帳內坐三人，氣氛頹靡，呂布見陳宮不言，率先開口：“公臺，孟卓，如今我軍只剩五千余人，這兗州怕是守不住了，我等需找條退路啊！”
“唉！曹孟德用兵神勇，策略百出，我等非是敵手啊。”張邈言語中多是后悔。
“如今說這些有何用處？二位還是想個歸處吧！”呂布這一生轉戰多地，也不怕再認一個主公。
“唯今之計可投后將軍，后將軍坐擁淮南，兵多將廣，曹操絕不敢與之為敵。”張邈傾心四世三公出身頂級名望。
“袁公路冢中枯骨罷了，守地尚且艱難，何言日后進取？宮諫將軍可投徐州牧劉備。”陳宮選了袁術對立方草芥出身的劉備。
“公臺，為何要選劉備？”
“徐州乃四戰之地，劉備非名望出身，對徐州統轄力薄弱，若將軍入徐州，一可聯合徐州豪強，二可與臧霸締結盟友，其間機會更多。”陳宮說的十分隱晦。
“好，那就去徐州。”呂布已經在袁術營中履過職，二者性格針鋒相對，狂妄自大的呂布也看不慣袁術的傲慢無禮。
張邈見呂布忽略了自己的諫言，心中頗為不喜，但礙于情面，又只得忍氣吞聲。
同夜，呂布領軍逃往徐州，后曹操圍雍丘，張邈以求援為借口脫離呂布軍，去投袁術，行至半路被部下所殺。至此曹操二得兗州，挺過了最艱難的時刻。
呂布至下邳，下寨駐營，劉備聞之，親至營中會見呂布。
“布拜見徐州牧。”呂布迎立帳前，舉止恭敬。
“呂兗州快快請起，備聞將軍到來，甚喜之。”劉備朗笑開口，做的親近。
“唉！布今落難，無人收留，放眼天下，唯徐州牧仁義呀。”呂布執劉備之手，二人同步入帳。
劉備眉頭一皺，又迅速舒展，將不滿藏于心中，人人都說呂布自大，今日劉備也深有體會。
繼，呂布邀劉備坐于床榻之上，命令自家妻妾向劉備敬酒，二人逐漸熟絡后，呂布也將稱呼變為了劉賢弟，此間劉備笑意應承，不說二話。
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今歲初，袁術再整軍馬攻打徐州，劉備命令張飛駐守下邳，自己與關羽領兵入盱眙、淮陰二城，雙方在此地僵持一月有余，各有勝負。
此日，袁術寫信給呂布，承諾送上二十萬石糧草，讓他偷襲下邳城，呂布即召陳宮在帳中密議。
翌日，呂布領軍沿水陸東下，軍隊直逼下邳城。