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同月，兗州牧曹操再次舉起替父報仇的大旗，集結兵馬攻打徐州。
徐州兵甲，百姓經歷上次大屠殺后，對曹軍心生畏懼，多做棄城逃亡，曹孟德輕取瑯邪，東海郡土，徐州牧陶謙心生惶恐，立即向青州刺史田楷求援。
田楷得知后率領平原相劉備奔赴徐州，時劉備帳下只有千余甲士與些許胡騎，實力薄弱。于是乎，劉備又收編了數千余饑民充作軍隊。
四月末，劉備與陶謙會于下邳城。
刺史府內，陶謙喜極而泣，老淚縱橫，緊握劉備雙手，以抒悲情。
“玄德，老夫有苦難言呀！曹操此賊殺我徐州百姓數十萬，難道還抵不了曹嵩一條老命嗎？”
陶恭祖聲望在外，人人敬仰，但民生殷勤的徐州落在他手上卻是亂象叢生，先有闕宣反叛，后又招來曹操，正應許劭之言：外慕聲名，內非真正。
“恭祖公，注意身體，莫要過于悲傷，備此來正是匡助公啊！”田楷已將劉備劃歸于陶謙，而劉備也樂見其成，他嗅到了崛起的機會，故而殷勤不斷。
“玄德大義，漢瑜，依你之見，該如何安置玄德？”
陶謙御徐州，駕下文武齊全，文有陳珪，陳登，糜竺，王朗，趙昱等強謀，武有臧霸，孫觀，吳敦，尹禮等悍勇。
“依珪之見，平原相驍勇善戰，威名青州，可與曹賊一戰。珪諫請明公派其入小沛固守。”
陳珪，字漢瑜，太尉陳球之侄，官拜沛相，乃陶徐州麾下第一謀主。此人出身名門望族，舉孝廉為官，與袁術等公卿之后多有交集，處事圓滑，多謀善斷。
“小沛地處沛國，與兗州山陽，任城等郡接壤，若是能守住此要城，可遏制曹操南下步伐。”
開口者身高七尺五六，細柳眉，炯瞳大眼，聲宏爽朗，儀表堂堂。
陳登，字元龍，性格沈靜，機智過人，少時有濟民匡朝之志，博覽群書，學識淵博，時任典農校尉。
“哼！他這些兵馬衣不遮體，手無寸鐵，拿什么去守沛城？”
陳登話語剛落，席間又起一人，此將軍身高八尺有余，散披發，濃眉大胡，膀大腰圓，生的孔武有力。
臧霸，字宣高，泰山華縣人，履歷戰功，武藝絕世，時任徐州騎都尉。他對這支草頭軍隊并不看好。
“的確，平原相兵馬薄弱，難御曹操，竺諫請明公派帳下丹楊兵相助劉玄德。”
糜竺，字子仲，東海朐縣人，原為徐州富商，時任徐州別駕。他與臧霸的看法恰恰相反，劉備仁義遠播，有賢名，糜子仲愿與之親近。
陶謙聞言眉頭微微一皺，這五千丹楊兵是他最精銳的部隊，他心中自然不舍。
劉備見陶謙躊躇，起身再拜：“恭祖公，備既歸公之帳下，當以死志相報，公無需多加兵馬，備愿與沛城共存亡。”
“好！玄德真乃忠義之士，那老夫便授予你四千丹楊兵，玄德務必要守住沛城。另，老夫即日向陛下請奏，表玄德為豫州刺史。”陶謙見劉備如此表態，也不好再吝嗇人馬，畢竟劉備千里迢迢是來幫他守徐州。
“恭祖公且放心，備必死戰到底。”
劉備面色如常，但心中激動不已，十年往復，他所等的機遇終于來了。：，，，</p>