先秦其實已經出現了水軍的雛形。
左傳曰,公元前549年“楚子為舟師以伐吳”。舟師就是最早的水軍。
不過此時的水軍，主要承擔運糧任務。
楚國、吳國、越國雖然有類似“戰船”的船只，但戰船與后世相比,并不具有“戰”的功能。
先秦的戰船分兩層,下層劃船,上層甲板布置兵力。兵力分三種,一種持弓箭，一種持長武器，一種選擇水性好的兵卒持短武器。
在作戰的時候，弓箭手遠程攻擊震懾,然后戰船互相靠攏后用長武器交錯攻擊,跳幫短兵相接或者鑿沉對方船只,即所謂“車錯轂兮短兵接”。
從這樣的作戰方式可以看出，舟師連陸地兵種的補充都算不上，作戰的時候基本和陸地上用戰車作戰沒太大區別,所以仍舊以運糧和運兵為主要任務。
所以明明在左傳中，楚國已經用舟師和吳國、越國打過許多次，但水網密布的云夢澤一帶，即江漢平原仍舊沒在長江流域設防,導致白起贏得很輕松。
白起為何能立刻知曉李牧的底牌因為白起攻打楚國的時候，就用舟師打了楚國一個措手不及。
白起是第一個利用地形差進行水戰的將領。他以四川盆地為跳板，順長江流域而下,水陸并進,從楚國沒有設防的長江兩岸,一路推到了楚國的祖地，逼迫楚國遷都。
不過因為思想限制，白起的水軍仍舊是以運輸為主,還沒想過將水軍作為主要兵力。因此面對云夢澤時陸軍行動不易，白起便停下了攻勢。
現在的黔中郡和楚國邊境，基本就是以云夢澤為界限。
楚國雖吃了這個虧，但仍舊沒有在水軍上動腦子的想法。他們只是在長江兩岸布置了守軍，觀測秦軍運糧運兵的船隊。
李牧現在打造的船隊，才能真的稱得上是一支完備的水軍。
他的戰船不僅增加了床弩、投石機，將戰船的攻擊方式變成了以重量級遠程攻擊為主；中型戰船船頭從方頭變成了三角，裹上了鐵皮，加上了撞角，整個船只都能直接作為武器；核心戰船上加蓋圍墻樓閣，可以藏有大量兵卒戰馬，提高了運送陸軍兵力的效率
根據朱襄的建議，工匠們提前將漢代出現的風帆發明出來，增加了船只的速度；他們又在船艙上設置窗口，用以發射弩箭和投石機；裝有煤炭、石油、火藥等易燃物的小型船只也布置妥當，水性好的兵卒駕駛小船沖向地方船只，點燃船只后跳水，比火箭更為有效
林林總總，李牧這支水軍不僅已經有了后世內陸水軍的模樣，甚至可以作為遠洋水軍的雛形。
誰也想不到，本來鎮守趙國北方長城，率領騎兵在干旱的草原作戰的旱鴨子李牧，居然組建了第一支獨立的內陸水軍。
楚國當然也想不到，舟師還能變成這副極具威脅力的模樣。
與老將們所想的不同，李牧沒有等待楚國內亂。
當他得知楚王派人下旨訓斥大貴族的時候，就立刻出發。
楚國的封君們為了防備楚王，將城門緊閉。他們就無法第一時間協同楚王迎擊秦兵。李牧的舟師水流而下速度極快，他們在打探消息的猶豫時間，李牧就能達成自己的戰略目標。
此時，沅江市和益陽市都屬于黔中郡秦朝建立后屬于長沙郡，李牧建造戰船的工坊直接就在洞庭湖岸上，戰船就在洞庭湖下水。
洞庭湖在此時并不是什么好地方。湖邊多蚊蟲、釘螺，疫病橫行；楚國耕種技術落后，洞庭湖邊黏稠的土壤很難耕種；樹木叢生野獸橫行，仿佛后世熱帶雨林因此楚國在春秋時擴張時，洞庭湖畔成為流放滅國后裔的地方，在后世岳陽這片地方建立了許多附屬國。
白起就是攻打到這里后退兵。