得知蘇軍將在上午十點展開反攻，曼斯坦因不禁一愣，隨后問道“搞清楚這些集結的部隊，是歸誰指揮的嗎”
“搞清楚了。”伯克點著頭回答說“是羅特米斯特洛夫將軍的坦克集團軍。”
“羅特米斯特洛夫的部隊”曼斯坦因不禁皺起了眉頭，他看了看桌上的地圖，若有所思地說“他的部隊不是在莫斯科的東面么，怎么這么快就到了普羅霍洛夫卡城外”
“元帥閣下，我看是俄國人看頂不住了，才匆忙把這支部隊調過來增援的。”伯克說道“如今俄國人在普羅霍洛夫卡地域的兵力，已經遠遠地超過了我們，的確有能力對我們實施反擊，看來我們要早做準備才行。”
“羅特米斯特洛夫指揮的是近衛坦克集團軍，也就是說，他們的戰斗力，要比普通的俄國部隊更強，我們必須要采取相應的措施。”曼斯坦因說完這番話，便吩咐伯克說“你立即給旗衛隊師和骷髏師發電報，讓他們連夜搶修防御工事，以防止俄國人可能發起的反攻。”
曼斯坦因的話剛說完，艙門就被人從外面打開了，穿著雨衣的參謀長從門口走了進來。他一邊脫雨衣，一邊對曼斯坦因說“元帥閣下，外面的雨太大了，恐怕會對我們天明后的進攻，產生不利的影響。”
“參謀長，你來得正好。”曼斯坦因招呼參謀長來到自己的面前后，將手里的電報遞給了他“這是偵察部隊發回來的電報，俄國人將在今天上午十點，展開對我軍的全面反攻。”
參謀長看完曼斯坦因手里的電報后，不禁大吃一驚“什么，俄國人在普羅霍洛夫卡城附近集結了一個集團軍，還是近衛坦克集團軍。”他撓著后腦勺，表情嚴峻地說，“我們的部隊沒有工事可以依托，如果俄國人發起進攻的話，我想我們的防線可能會被快速突破。”
“我也是這樣想的。”曼斯坦因點點頭，繼續說道“因此我剛剛給前沿的部隊發了電報，讓他們連夜搶修工事。只要有了工事，要擋住俄國人的進攻，也要容易許多。另外，俄國人不是上午十點發起進攻嗎我們完全可以提前半個小時，搶在他們的前面發起攻勢，徹底打亂他們的進攻步驟。”
“元帥閣下，您的這個計劃不錯。”參謀長本來還在為蘇軍即將發起的進攻而犯愁，可聽到曼斯坦因已經做出決定，心里頓時暗松了一口氣，他奉承地說“我至今記得，您在成為塞瓦斯托波爾的征服者之后，曾經去過一次彼得堡，也即是俄國人口中的列寧格勒。當時您敏銳地察覺到俄國人即將發起進攻，便果斷地命令我們的部隊提前三天發起了攻擊，徹底打亂了俄國人的部署，導致他們打破圍困的企圖，被您徹底地粉碎了。”
參謀長的奉承，讓曼斯坦因心里不禁沾沾自喜，他甚至在想，假如當時不是自己及時地察覺到俄國人將會發起反擊，并命令部隊提前展開了攻擊，沒準當時圍困彼得堡的包圍圈上，就會被俄國人打開一個缺口。今天，類似的事情又要在普羅霍洛夫卡城外重演，自己命令部隊提前進攻，在打亂俄國人進攻步驟的同時，沒準還能順利地突破他們的防御。
想到這里，他沖參謀長笑了笑，隨后吩咐對方“參謀長，那你立即起草一份進攻命令，務必在明天清晨六點以前，傳達到各部隊。”
凌晨三點三十分，外面的雨勢開始減弱。