虞公表態要派兵相從，那個足智多謀的荀息又有鬼點子了：“您要派兵，不如獻上下陽關。”
“那下陽關是虢國的地方，寡人如何能獻？”
“聽說虢公與犬戎正在桑田大戰，若您假說派兵助戰，賺開下陽關城門，則此關唾手可得。”
虞公果然用晉國的一百輛鐵葉車，假充虞國的助戰兵車，舟之僑一點沒有懷疑，大開關門放車馬過去。車中暗藏的晉國甲士一涌而出，下陽關失守。舟之僑丟了關，又怕回國必被治罪，只好帶領守軍投降晉國。里克讓他當前鋒向導，向上陽進發。
在桑田的虢公聽聞下陽關丟了，急忙班師，又被犬戎掩殺一陣，大敗。只剩下幾十輛兵車直奔上陽，茫然無措。
沒幾天，晉軍圍了上陽城，從八月到十二月，城中糧草已絕，士卒疲憊，百姓們日夜號哭。里克將勸降書用箭射入城中，虢公丑見大勢已去，自言自語：“吾先祖也是周王上卿，而今吾不能做投降的諸侯！”
于是，在夜色掩護下打開城門，帶著家眷逃往洛陽去了。想虢公忌父當年何等威名，連腹黑的鄭莊公都被他排擠出周桓王的朝堂，如今子孫如此落拓，可嘆啊！
里克進了上陽城，倒是嚴守軍紀，秋毫無犯。還信守承諾，將府庫寶藏的十分之三，還是那些女樂盡數送給了虞公。當然，虞公十分開心。
里克借口生病，休兵于城外，虞公不進送醫進藥，問寒問暖。一個月后，晉獻公親自來了，與虞公相見，彼此融洽，頗有相見恨晚之意。兩人約好一齊在箕山圍獵。虞公想顯擺一下本國的軍力，將精銳與堅車盡數帶去圍獵了。
圍獵從辰時開始，一直到申時還未結束。忽有人報：“城中火起！”
晉獻公說：“這不過是老百姓燒火不當心，馬上會滅的。”
百里奚悄悄對虞公說：“聽說城里有亂，主公不可在此久留。”
虞公辭別晉獻公回城。一路上見虞國百姓紛紛逃竄，說：“城池已被晉兵乘虛攻破了。”
虞公聞言大怒，驅車疾速趕到自己的都城邊，見城樓上一員大將，盔甲鮮明，威風凜凜，正沖著他喝：“之前承蒙您借道，如今再借國以我，多謝了！”
虞公那個氣呀，正要攻門，城頭上一陣箭如雨下，只好向后退。后頭有人來報，后軍已被晉兵截住，或降或殺，車馬俱為晉所有。虞公進退兩難，長嘆道：“悔不聽宮之奇的話呀！”
轉頭見到百里奚，又問：“你那時怎么什么都不說？”
百里奚苦笑：“主公您不聽宮之奇的，難道能聽我的話么？臣之所以不言語，也是為了今天能在身邊陪伴著您呀！”
此時，虢國降將舟之僑來了，勸虞公投降晉侯，必能優待。虞公正猶豫著呢，晉獻公已來了，笑著說：“寡人此番來，只為取回白璧與寶馬。”
命后車載著虞公一同返回軍中，百里奚也跟著，別人問他干嗎不走，他說：“食君之祿，終君之事耳！”
晉獻公入城安民，荀息一手托著垂棘之璧，一手牽著屈產之乘，向獻公拜禮：“臣的謀劃已成功，現還璧于府，還馬于廄。”晉獻公大喜過望。
那個虞公怎么辦呢？本來晉獻公想把他殺了算了，荀息勸道：“不過是個呆子，能礙著什么事？”于是封他為寓公，又送給他一些白璧與良馬，以示不忘借道的恩情。
舟之僑被封為大夫，他推薦百里奚。晉獻公也覺得這是個人才，命舟之僑去探探本人的口風，百里奚說：“君子不效力于仇國，吾即使要做官，也不會在晉國。”
舟之僑認為他是在譏諷自己以身事仇，暗暗記恨上了百里奚。
（本章完）