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狂，數次侵犯晉國的邊疆。驪姬這回又出主意讓申生去伐虢，可獻公吸取上回的教訓，怕這回若申生再取勝便更難挾制了，于是躊躇未決。
大夫荀息進言：“虞虢兩國關系親睦，若攻虢，虞國必然相救，好比我國以一敵二，沒有勝算。”
“那寡人便拿那虢國沒有辦法了嗎？”
荀息出了個主意，以交好請盟為名，晉獻公向虢公送了一車女樂，歌女舞姬。虢公丑十分開心，欣然收下。自此，日夜沉緬于美女音樂之中，樂不思蜀，連上朝也懶怠去了。大夫舟之僑勸諫兩次，竟惹怒了虢公，把他貶到下陽關做守將去了。
另一邊，晉國還向犬戎送去一份厚禮，請他們幫忙騷擾虢國邊境。初次交鋒，犬戎兵敗，戎主不服氣，起傾國之師再度來襲。這一回，那虢公丑自恃之前大勝，信心滿滿親自領兵迎敵，雙方在桑田陷入相持狀態。
見此情形，晉獻公又問荀息：“現在可以伐虢了吧？”
“還不到時候。因為虞虢兩國關系尚未破裂。臣有一策，可以助主公把此二國都滅了。”
荀息的計策分兩步：第一步，傳信給晉北的守將，命令他們在與虢交界的地方生事，從而令虞國相信晉與虢新訂的盟約已破裂；第二步，向虞公送去一份厚禮，請求他們借道給晉國，讓晉軍順利通過虞國境內。
荀息還說：“虞公雖貪，但一般的禮物也動不了他的心。必須用主公的兩樣寶貝才能打動他。”
“哪兩樣寶貝？”
“虞公最喜歡白璧與寶馬。您不是有垂棘的玉璧和屈地產的寶馬嗎？若有這兩樣東西，虞公必會中計。”
一聽是這兩樣，晉獻公頭搖得像個撥浪鼓：“不行不行！這兩樣是吾至愛之寶，舍不得呀！”
“臣也知主公舍不得。但是，若能借道伐虢，虞國不救則虢國必亡；虢國一亡，則虞國也不能獨存，那么白璧與寶馬都可以取回來。不過就是那虞國替主公保管一下而已嘛！”
里克見這君臣二人一唱一和挺熱鬧，不得不潑點涼水了：“我聽說虞國有兩個賢臣，宮之奇與百里奚，聽說料事如神，這事他們肯定會勸諫，怕不能成吧？”
葛息說：“那個虞公貪婪愚蠢，決不會聽勸的。”
果然虞公聽說晉國軍隊要借道伐虢，一開始十分憤怒，可一見了那白璧與寶馬，立時轉怒為喜，荀息又加了一把柴：“若貴國肯借道，待到伐虢得勝時，所有鹵獲，都歸您所有。”
宮之奇見虞公面露喜悅，趕緊勸道：“此事不可。古語云‘唇亡齒寒’，晉國從來吞并同姓之國，不止一次了，為什么不敢打虞虢兩國的主意？只因為兩國互為唇齒，緊緊依存，無從下手罷了。如果虢國亡了，明日必禍及我國！”
虞公說：“晉侯贈予這樣的厚禮來交好于寡人，不過是借個道嘛！沒什么關系。再說晉說比那虢國強十倍不止，失虢而得晉，豈不大大有利于吾國？你退下，別再說了。”
宮之奇還要再勸諫，一旁的百里奚拼命扯著他的袖子，硬把他拉了出來。宮之奇埋怨道：“你不幫我說一句，反而阻止我，是為什么？”
“在愚人面前說好話，就像把珠玉撒在道旁一樣。夏桀殺關逢，商紂殺比干，就是因為他們強行進諫。剛才你可危險哪！”
“虞國此番必亡，我們一齊走了吧？”
“你走就行了，又帶走一人，豈不是罪過？我留下來再看看情況吧。”
于是，宮之奇攜全體族人出走，不知到哪去了。
聽說虞公答應借道，晉獻公命里克為大將，荀息為副將，率車四百乘先借道虞國直取虢國的下陽關，這是通往虢都上陽城的門戶。
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