考慮到呂布去年兵敗縮回太原后，他在并州的總兵力還能恢復到四五萬人，這還沒算今年戰時呂布會不會竭澤而漁強征太原百姓守城。
所以，按照保守估計，關羽方九萬人對付四五萬人，進攻方是雙倍的兵力優勢。
當然關羽還有裝備上的質量碾壓，鋼甲率比呂布高了幾十倍，還有呂布沒有的神臂弩可以遠程火力壓制。
但是，如果呂布孤注一擲想打個時間差、把關羽的兩路人馬中較弱的一方先各個擊破，那還是有可能的。
所以諸葛亮一旦觀察到呂布不惜代價主力出擊來陽泉找他麻煩，那就果斷帶著王平縮回山區，不要跟呂布野戰決戰。反正王平的無當飛軍在復雜地形下的機動能力比呂布的部隊還強，想避戰還是跑得掉的。
只要呂布敢離開太原郡治晉陽城，關羽有的是把握立刻把晉陽城團團圍死、確保呂布無法回城。
到時候關羽和諸葛亮再擇機合兵一處，形成絕對優勢兵力跟呂布野戰，滅呂布必矣。
然而呂布一方顯然也知道這個情況，所以壓根兒從頭到尾都沒有考慮分兵各個擊破這個選項。呂布已經徹底慫了，就是專注于節節抵抗關羽主力這一路。
五月初二，關羽的部隊就殺入了呂布的轄區，并且在半個月之內攻取了河東與太原郡之間的西河郡全境（今山西介休一帶，在臨汾和太原之間），尤其是在五月十五這天，攻克了西河郡治界休縣。
破了界休之后，再沿汾水往上，就進入太原郡了，五月十七關羽破鄔縣，二十破中都、京陵，這些小地方基本上都沒能形成戰役級的抵抗。
諸葛亮那一路是五月十八啟程的，五月二十四進入樂平地區，而當時西路的關羽距離晉陽已經只差兩個縣了。
呂布試探性出城到大陵、平陶一帶跟關羽野戰一場，嘗試擊退關羽，覺得要是能把關羽逼退的話，還是有機會回身對付諸葛亮的。
呂布雖然驍勇，在兵力不如關羽的情況下，他只能拿出三萬人跟關羽野戰。三萬打六萬，沒有地形優勢，裝備還被碾壓，呂布最終戰敗逃回、從此籠城死守。
關羽在五月二十五推進到大陵，并照例靠沮授、陳宮等人出面迫降縣城，二十八日開始圍困晉陽城東南兩面，也就是沿著汾水下游方向圍困、并建立起營寨和接收運糧船只的碼頭，以為久計。
諸葛亮在五月二十八日，迫降了陽泉縣，并且在六月初打通了從汾水源頭順流而下到晉陽會師的道路。
六月初七，諸葛亮跟關羽會師，整個太原郡位于晉陽城以南、以東、以西的土地，全部淪陷了。只給呂布留了一條往北經過雁門關逃往關外盛樂（大同）的路。
之所以留一條路，也是怕呂布狗急跳墻，被徹底圍死而血戰到底。
畢竟如今的呂布，可不是在為袁紹而戰。袁紹從去年年底中風之后，已經無力管他了，袁紹連潁川、汝南這些豫州郡的防務，都交給了曹操，被曹操實控，哪里還會顧得上對并州的實控？
所以呂布如今就是實際上的并州牧，他是在為自己的地盤自己的老家而戰，幻想繼續當他的一方諸侯。
這才導致他對于投降劉備如此抵觸。現在交出去的一切，都不是袁紹的二十他呂布自己的，這對于一個守財奴，尤其是一個想衣錦還鄉的人而言，是多么難受。
一個成功在自己故鄉掌權的軍閥，沒人想把自己的權力交出去的。呂布此刻死守太原的心態，基本上跟一個自立的晉綏軍軍閥差不多了。而靠著太原郡的堅城，他也確實想過死守一年半載再看看情況。
六月二十，劉備給關羽和諸葛亮送出補充旨意的時候，晉陽圍城戰已經持續了半個月了。
關羽已經把外圍的營寨和汾水碼頭都造好，連攻城武器也造好了第一批。兩三天前已經開始用杠桿配重式投石機和神臂弩，對著晉陽城頭進行火力覆蓋壓制，
為部隊破壞城外的護城河和壕溝、羊馬墻制造便利。幾天下來，外圍部分的陷阱壕溝障礙物，還確實被關羽以微小的代價掃掉了一些。
呂布每天親自巡城，站在城頭督戰，也是長吁短嘆，心中心態有些炸裂。