這個時候第二航空母艦戰隊司令山口海軍少將向南云建議“立即命令攻擊部隊起飛”。
第二批突擊飛機換裝魚雷還沒有完成，如果馬上發動進攻，也沒有戰斗機護航。
而且艦上的跑道被起飛的飛機占用，那么油箱空空的第一攻擊波機群會掉進海里。
南云決定把攻擊時間推遲，首先收回空襲中途島和攔截美軍轟炸機的飛機，然后重新組織部隊以防備瓦坎達的進攻。
8時37分，返航的飛機開始相繼開始降落在四艘航空母艦飛行甲板上。
8時40分，15海里以外的弗萊徹少將率領的第17特混編隊的約克城號航空母艦上起飛了35架戰機。
9時18分，全部飛機的作業完畢。南云忽然命令艦隊以30節的航速向西北航行，不僅僅遠離瓦坎達的艦隊，還要避開再來攻擊的中途島方面美機。
9時20分，掩護日本艦隊的戰斗機開始起飛。
9時25分，一隊由大黃蜂號起飛的15架“復仇者”式魚雷轟炸機組成的編隊（編號VT-8，指揮官約翰·C·沃爾德倫）發現了南云艦隊。
不幸的是，他們的燃油即將耗盡，而且沒有戰斗機護航。
他們準備進行自殺式攻擊，但是忽然接受到“大本營”信號，要求他們返航。
就在指揮官喬治·H·蓋伊生猶豫時，瓦坎達的艦載機正式出動！
“干掉他們。”羅杰斯對自己的弟兄們道。
“遵命，長官！”
9時30分，瓦坎達戰機正式駕臨戰場。
他們不僅僅擊潰追逐美軍的零式戰斗機，還保護了本該損失掉的20架魚雷轟炸機，魚雷機指揮官林賽振奮的高呼：“五芒星萬歲！”
而五芒星戰機的出現卻讓日軍士氣遭受前所未有的打擊。
因為那些混蛋離他們20里都能開火，射出的玩意還能追逐他們，這仗怎么打？
9時37分，林賽的部隊在瓦坎達的掩護下攻擊飛龍號，飛龍號連中兩枚魚雷，頓時半身不遂。
10時00分，日方蒼龍號也被導彈擊中尾部，濃煙成為戰機最好的目標。
10時10分，蘭斯馬塞少校的約克城第3俯沖轟炸機中隊再度攻擊飛龍號，掩護他的6架F4F面對15架零戰，損失1架，擊落5架零戰。
10時20分，正當日軍戰斗機在低空忙著驅趕美軍魚雷機時，南云艦隊的上空出現了13架T7轟炸機。
10時24分，三枚1000磅炸彈擊中日艦。
其中第二枚炸彈砸穿了“新”赤城的飛行甲板并引爆了彈藥，創造了一發炸彈擊沉航母的戰績。
隨后蒼龍號和加賀航空母艦也完蛋。
日軍的3艘航空母艦剎那間變成了三團火球，堆放在甲板上的的飛機以及燃料和彈藥引起大爆炸，火光直沖云霄，短短的5分鐘，日本三艘航空母艦被徹底炸毀了。
10時40分，接替指揮空中作戰的日第2航空戰隊司令官山口多聞少將發動反擊，18架由“九九”式俯沖轟炸機和6架零式戰斗機組成的攻擊編隊從搶救了下的飛龍號航空母艦起飛。