晉梁魏州大戰，晉王李存勖感到兵馬不足，于是李存勖就命他的弟弟，新州（今河北涿鹿）防御使李存矩在山北一帶募兵買馬，并及時送到前線。但沒過多久，魏州大戰就以晉國的全面勝利而告終，此時李存矩的兵馬還沒有募齊，所以這件事就暫且停止了。
偏偏李存矩驕橫殘暴，搞得整個山北地區烏煙瘴氣，怨聲載道。偏偏前幽州降將盧文進有個女兒，生得美貌如花，被李存矩看中，有意強納之為妾。盧文進被迫無奈，只得忍氣吞聲地將自己的愛女送給李存矩做了小老婆，心里卻對其恨之入骨。
由于晉王正準備大舉攻梁，李存矩就著急帶著新募的山北軍南下。當走到涿州岐溝關時，盧文進帶著被強征的軍卒進行暴亂，在殺死李存矩之后，又連夜回師攻打新州，山北地區一場大的變亂爆發了。
晉軍老將安金全，本已經致仕，因助張承業守晉陽有功，被晉王李存勖又任命為新州刺史。這次老安的運氣實在不好，還沒有所防備，盧文進就帶著亂軍進入城內。無奈之下，安金全只得是棄城而逃。
好在他打了多年仗，對于逃跑還是比較有經驗，總算是逃得性命，沒讓盧文進抓了俘虜。
盧文進占據新州后，轉攻武州，可是老安提前逃到了武州，城里已經有所防備。盧文進攻城不下，知道晉王不可能放過自己，于是干脆派人向耶律阿保機求救，并舉山北八軍歸附于契丹。
這倒是以前跟劉守光時學會的本領。
契丹國主耶律阿保機在接到盧文進的求救信后，也立即點齊了三十萬大軍，號稱百萬，大舉入寇幽州。
晉王李存勖本擬回晉陽省親，不料接到警訊，即命幽州節度使周德威，代州防御使李嗣本率軍往拒契丹。周德威接到李存勖的命令后，立即在幽州點齊了三萬兵馬，趕到新州城下。周德威與契丹軍相見，但見對方兵多勢大，知道無法相抗，趕緊下令退兵。
不料后方殺聲又起，契丹軍又已截斷了晉軍退路。
晉軍轉眼間卻被契丹軍分割包圍，形勢岌岌可危。好在周德威本人驍勇絕倫，晉軍又英勇善戰，最終只有數千晉兵保得周德威沖出重圍，狼狽逃回到了幽州城。
這是晉軍名將周德威一生當中唯一一次所經歷的一場慘敗。
耶律阿保機率領契丹大軍隨后趕到，又將幽州團團圍住，開始晝夜不停地攻城。周德威困守孤城，毫無破敵之策，只得一面固守，一面派人去向晉王求救。
另外晉將李嗣本固守蔚州，也被契丹大軍圍在城內。
李嗣本拒城而守，知道契丹軍不善攻城，也不以為意。
不料盧文進新投靠契丹，便教了契丹人許多攻城之法，伐木為械，趕制了大批攻城工具，于城下猛攻。蔚州城堅守不住，李嗣本眼看城破，干脆帶著四個兒子一起投靠了契丹。
至此，幽州山北八軍州，盡陷于契丹之手。
等李繼岌在得到消息，匆匆趕回云州時，大勢已去，而且幽州也正被十幾萬契丹大軍包圍得跟鐵桶似的，水泄不通……