天文十一年1542年4月15日，松平宗家聯絡忠于宗家的五井松平家、藤井松平家、東條松平家等分家，正式開始清繳叛亂。酒井忠尚、松平忠侖等人先后戰敗，率領殘部投奔三木城的松平信孝。
天文十一年1542年4月21日，松平廣忠親率大軍征討三木城，松平信孝籠城死守，一時間難以攻克。松平廣忠于是試圖通過圍城落城，開始著手封鎖三木城的城門。
然而在天文十一年1542年4月25日，松平信孝卻突然率部突圍。他留下其子松平重忠堅守三木城，自己和松平忠侖、酒井忠尚等人則帶著馬廻眾向南出逃。松平宗家的部隊都聚集在乙川北岸，沒能及時攔住松平信孝等人渡河。松平信孝逃過河后，沿著乙川一路西逃，跑到了矢作川和乙川交接的河口渡河。藤井松平家留守藤井城的家臣試圖攔截，卻被松平信孝擊敗。之后，松平信孝逃進了松平清定的櫻井城內。
櫻井城是櫻井松平家的居城，上任家督松平信定就是上次松平家內亂的始作俑者之一。在被今川義元擊敗后，松平信定已經因罪退隱，被軟禁在岡崎城中，將家督之位讓給其子松平清定松平廣忠也確實是好心腸。哪怕松平信定聯合他曾祖父松平長親侵奪宗家土地、甚至把他趕出岡崎城，他都沒有嚴加懲處。
如果在太平時期，松平廣忠這樣的菩薩心腸定能名垂青史，甚至感化不少昔日的反對者。可是在亂世，他的婦人之仁招致的卻只是一輪又一輪的麻煩。
果然，櫻井松平家收留了逃亡而來的松平信孝等人，拒不向岡崎城移交。松平廣忠于是派人提出嚴正交涉，命令櫻井松平家不得庇護叛亂者，卻依然被松平清定拒絕。更夸張的是，被禁足于岡崎城中的松平信定居然趁著兵荒馬亂之計逃出了住所，一路跑回了櫻井城。他到櫻井城后的第一件事情就是又一次掀起叛旗，率軍攻向了藤井松平家的藤井城。
松平宗家的主力部隊還困在三木城下,一時間無法支援藤井城,只得向矢作川西岸的福釜松平家和水野家求援。水野忠政率軍出發后，安祥城的織田信廣立刻高度警戒畢竟安祥城孤懸三河腹地，周遭全是敵人。在安祥城集結部隊后，水野忠政也不敢大搖大擺地離開刈谷城,只得與織田信廣對峙起來。而福釜松平家的松平親次本就是同情松平信孝一方的反對派,更不可能征討櫻井松平家。
松平廣忠只得留下部分宗家部隊、東條松平家和五井松平家的共1000人繼續圍困三木城，自己率領剩下的1400人回援藤井城,但還是沒能趕得及。外無援軍之下,藤井城于天文十一年1542年4月30日淪陷。此時，松平宗家的部隊剛剛抵達矢作川渡口。
藤井城一丟,藤井松平家的立場也變得尷尬。雖然一眾親族和家小已經在城破前出逃,但大量的領地和輜重還是實打實地落到了櫻井松平家的手中。藤井松平家的家督松平利長本就對松平家內的內戰很不感興趣，以此為由便退出了討伐軍，以宣布中立為條件，換櫻井松平家退出藤井城。
這一下,松平廣忠的兵力變得更單薄了,只有松平宗家的2100人、東條松平家的300人和五井松平家的300人。而與之相對,叛軍的兵力則囊括了三木松平家的700人、櫻井松平家的400人以及立場曖昧的福釜松平家的300人。松平廣忠一方的1000人和東條松平家、五井松平家的部隊在三木城圍困三木松平家的700人和酒井忠尚、松平忠侖的余部,剩下的1100人則與櫻井松平家的400人隔著矢作川對峙。
這些有限的兵力是不足以在任何一個戰場取得突破的,可是松平宗家也拖不起時間越久,就越給了織田家干涉三河的機會,也越容易讓松平家的分裂成為定局而長期固化下去。于是,松平廣忠選擇了向今川義元再次求援。
天文十一年1542年5月1日,吉田城的今川義元就已經收到了松平家的求援消息。在他的指示下，從屬于今川家的吉良家、牧野家立刻在領內集結部隊。天文十一年1542年5月6日,吉良義昭的900人和牧野保成的300人率軍出動，抵達岡崎城城下町。
與此同時,今川義元也向遠江國內的今川家旗本和家臣們發出了動員令，要求他們集結部隊等待可能發出的命令。