民國二十七年十月七號，眼見包圍圈部署完成，薛伯陵下達總攻指令。
106師團根本無法與藍軍抗衡，師團長松浦淳六郎本想率隊進行玉碎行動。
但收到總部電報，第九師團已經派兵來援，而正面戰場上的101師團長谷川幸造所率領的第42聯隊以及155炮兵聯隊也在瘋狂攻擊第四軍陣地，企圖給106師團打出一條逃生通道。
接到電報后的松浦淳六郎心中升起一絲僥幸之心，于是，果斷命令部隊朝張古山方向突圍。
這一場戰斗死傷六千余人，幸存的鬼子兵退守張古山，等待101師團打開救援通道。
可是，他們的希望很快就破滅了。
十月八日早，第三飛行大隊出動十余架飛機運送二百余名軍官以空投方式，進入萬家嶺戰場。
這些軍官滿懷信心的從飛機上跳下去，只是，迎接他們的并不是106師團的掌聲。
而是早就埋伏在空投地點附近的新編39師機槍連。
兩百多人還沒落地就成了機槍靶子，有些人僥幸落地，也很快被埋伏的部隊圍殲。
可以說，這兩百多中低層軍官還沒發揮出自己的作用，就死的一個不剩。
得知消息的松浦淳六郎頓時像死了親爹一般。
但是，他仍然對101師團抱有希望，為了固守張古山，他下令構筑工事，以天險抵御藍軍攻勢。
張古山是萬家嶺的咽喉要地，同時也是106師團是否能活下去唯一的希望。
十月八日夜，74軍305團團長張靈甫糾集五百勇士，以綁腿為繩結，從張古山后方的懸崖攀巖而上。
正面部隊則以槍炮佯攻，吸引鬼子的注意力。
等到鬼子發現有人從懸崖后方摸上來的時候，已經來不及反應，一場大戰避無可避。
為了遏制鬼子的火力，張靈甫直接選擇與鬼子進行白刃戰，部隊與對方糾集一起，令他們的炮兵跟重機槍無法發揮出效用。
一夜拼殺，待到拂曉時分，張古山上已經飄起了青天白日旗。
張古山陣地被奪，并不意味著106師團甘心就此放棄張古山，天亮之后，松浦淳六郎下令將用炮火血洗張古山，并且用電臺聯系第三飛行大隊執行轟炸任務。
305團武器裝備雖然不及對方，但硬是憑著一腔熱血，頂住了敵人的瘋狂攻擊，張靈甫也在此戰中被敵人彈片炸傷右腿。
激戰一天一夜，松浦眼見無法奪回張古山，而此時，藍軍軍隊又再次圍了上來，松浦無奈，只能下令撤軍。
十月九日，幾乎已經彈盡糧絕的106師團龜縮在了雷鳴鼓劉村，等待最后的救援。
此時，第66軍軍長葉肇手下的士兵發現雷鳴鼓劉村附近有鬼子的摩托車出沒，并且，鬼子還在村里豎起了天線。
葉肇通過情報分析，確定這地方就是106師團的指揮部所在，于是，他也效仿張靈浦夜襲張古山之舉。
趁夜糾集五百勇士，脫去上衣，潛入雷鳴鼓劉村，并且下令，凡是遇見光膀子的便以拍肩為號，凡是遇見身上穿衣服的，殺無赦。
半夜，這群敢死隊員沖入村子，與敵人展開白刃戰。
而此時的松浦還在夢想著脫困之后如何報復藍軍，卻突然間聽到外面的喊殺聲。
負責守衛的士兵護著松浦淳六郎倉皇逃向后山，之后，在衛兵掩護下，松浦還是僥逃出生天。
根據戰后日本兵那須良的回憶：當時藍軍敢死隊距離松浦師團長不足百米，要不是夜色保護，松浦就會成為抗戰初期第一個被俘虜的將軍
十月十日，薛長官指揮大部隊清掃106師團殘余勢力，并且電告軍委會，萬家嶺戰斗取得完全勝利。
此消息一出，全國嘩然。