“你這種擔心也并不是多余，實際上現代上市公司的架構就像美國三權分立一樣，彼此制衡，防止一家獨大，但是凡事總有例外，規定是死的，人是活的，具體要按實際情況看，確實出現過ceo處處受制的情況，也有強大的ceo根本不理會委員會，就像喬布斯。”
“好，好，不打斷你了，繼續。”
“第三個委員會是nominating-committee，主要負責挑選董事會候選人。”
“很多美國上市公司董事會的主席不是由ceo擔任，比如apple，為了避免溜須拍馬的情況發生。而且為了保持高效，董事會成員一般不超過9個人。”
“一般來說上市公司挑選董事會候選成員會按照三個標準，第一條就是保持獨立性。這個標準是重中之重，sec、nyse、nasdaq皆有規定，即不得與該公司產生任何實質性的利益關系。可能會選擇別的公司高管或者董事會成員，前提都是不同行業或者兩個公司的產品線不同。”
“這一條，我就不符合啊。”
“美國是一個流行游說制度的國家，即便是奧斯卡頒獎禮都允許游說，而且還有專門的游說法，這一條形同虛設，當然，還是要看具體情況，ceo過分獨裁的話，這確實會成為障礙，只要你不到處跟別人說你是音霸公司的幕后老板，誰知道呀？”
劉晨點頭，不管在哪兒，都有強人可以藐視規定，但是規定畢竟是規定，除非實力相差太大，足以秒殺，否則就產生大作用。
強如大帝，也不敢公然違背憲法，當了兩屆總統，還搞個總理迂回一下，公然藐視規定，那就是冒天下之大不韙。
“第二，具備某些資格和技能，如公司財務、運營。比如ronald-sugar，他曾經擔任過trw的cfo，所以具備很高的財務水平。第三，有很高的聲望和道德標準。比如robert-iger，他在出口委員會中任職很長時間。”
相當于有政府高級官員的背景。
“有豐富的經驗來做判斷和問詢，這一點就太籠統了。nominating-committee挑選完候選人之后會列出一個名單，并且提交一個proposal給每年的董事大會，讓股東們去投票選出。”
劉晨沉思，思索著，雪子很乖巧沒有打擾他。
“董事會是代表股東利益、監督公司經營活動。董事會有任免公司高管、決定公司重大事項的實權。董事會非常重要、且應當忠于股東。”劉晨自言自語道。
“上市公司的股權結構一般有兩種情況：一是存在有控制力的大股東；二是沒有控制股東、股權結構分散。等等，兩種模式應該都存在問題。”
劉晨不自覺地代入到分析中，這是他學習知識的方式，以自己的邏輯來推理，然后再根據實際來修正。
再過幾分鐘，剛剛找到優越感的雪子就受驚了，終于見識到了華夏真學霸的理解能力，不得不嘆服。</p>