陳馀感覺，自己被叔孫通耍了。
陳馀雖然是在趙地出名的，但卻是魏國大梁人，因為他既好游俠，也好儒學，交游對象不僅有張耳這樣的大俠，也有孔鮒這樣的大儒……
孔鮒老家在魯，但本人長期居魏。魏國尚存時，陳馀是孔鮒家中常客，經常一起討教學問，交情雖不比與張耳那樣的刎頸之交，但也視為良師益友。
魏國淪亡時，陳馀去陽武縣，想要接應張耳妻兒失敗，試圖劫人又被黑夫設計殲滅后，隨即遭到了秦軍四處緝拿追捕，只能倉皇東逃。他一時半會尋不到張耳下落，趙地的家又不敢回去，于是便跑到魯地孔鮒家投奔。
就是在魯地小住的月余時間里，他認識了孔鮒的弟子，叔孫通。
叔孫通雖然年紀輕輕，但天資聰明，精通儒術，且說話得體，很快就與陳馀打成了一片，二人相談甚歡。
不過陳馀沒有在魯地久待，他打聽到了張耳的下落，便去與之匯合。
二人正在為今后何去何從發愁時，秦國第一次伐楚，李信深入處境，卻被項燕擊敗，昌平君也反秦歸楚……
聽聞此事，二人滿臉愁容不翼而飛，相擁而笑欣喜若狂！
這不僅是楚國的勝利，也是三十多年來，六國對秦的最大勝利！七個都尉啊，七萬人！秦國損失如此之大，使得各地復國志士歡欣鼓舞。他們將這一戰，視為邯鄲之戰的翻板，將昌平君舉義，與信陵君竊符救趙相提并論。
于是乎，之后一年時間里，陳縣就成了反秦勢力的大本營，韓人、趙人、魏人，甚至是燕人，都匯集到這里，張耳陳馀也不例外。
但令所有人沒想到的是，被他們唱衰成夫差、智伯的秦王，短短一年時間，就組織了六十萬人再度撲來，且由戰功赫赫的王翦統帥，沒有給楚國半點機會……
當項燕敗退時，陳縣也被秦軍攻占，城內的各國人士倉皇出逃，陳馀也欲走，張耳卻勸他留下來。
張耳道：“項燕已敗，楚國必亡，沛、泗、魯、薛皆為秦地，齊國閉關不納吾等，代地遼東遙遠，你我還有何處可去？”
陳馀急了：“兄長此言雖有道理，但也不能留在此地，陳乃淮北重鎮，秦軍必以大軍駐守，太過危險。”
張耳不愧是做過縣俠的人，雖然享受多年富貴身體有些發福，志氣有些消磨。但自從遭到秦軍攻擊，失去地盤，失去賓客，妻死子虜后，他卻又回到了刀口上舔血的日子，變得越發大膽精明起來。
對陳馀的擔憂，張耳微微一笑，將案幾上小盞里點燃的膏油燈移到陳馀面前，讓他看。
“看什么？”陳馀不明白。
張耳道：“此燈點燃，照亮屋室數丈之地。”
他又一指燈具處：“但，且看燈下尺寸之間！”
陳馀一瞧，的確，雖然火苗在燈芯上晃動，照亮了他們，但由于被燈具自身遮擋，在燈下，卻產生了一小圈陰暗區域……