開始分派一部分的兵力進行反攻，開始朝著議政府、麟蹄、清平川一線進行反撲，隨后又全線進入守勢。
半個月后，時間來到了5月16日
志愿軍第9兵團的在北韓人民軍第2、第5、第3兵團的掩護下，朝著美山里一帶突進。
先后擊潰了南韓第5師和第7師，并成功拿下了戰略要地上南里。
到了5月18日，被第20軍圍困在縣里的南韓第3師和第9師，在北韓人民軍二個軍團的配合下，硬生生被吃掉了。
東線戰場隨著南韓四個師的覆滅，整個戰場的突破口被打開了。
第9兵團的第12軍，第27軍，第20軍以及北韓人民軍的三個軍團快速的朝著束沙里一帶突進，力圖以最快速度撕開美聯合軍的防線，將戰火南移。
而此時位于中路的第三兵團旗下的第15軍和第60軍還有臨時抽調過來的39軍，成功占領了洪川江以北的法所里。
迫使美聯合軍中西線部隊無法第一時間馳援東線潰敗的南韓軍。
到了5月20日，東線志愿軍和北韓人民軍經過連續四個晝夜的突襲下，兵鋒劍指下珍富里一帶。
為了應對來勢洶洶的東線志愿軍，美第8集團軍指揮官范福利特立馬抽調了美第10軍主力旗下的美第3師前往下珍富里一帶進行防守，以彌補南韓軍失利帶來的一系列不良影響。
而處于南韓后方的第二軍團旗下的第8師從大田出發，緊急前往平常地區，配合美第三師重新在下珍富里一帶建立防御縱深，阻止志愿軍和北韓人民軍繼續南下。
由于第8集團軍指揮官范福利特的出色調整。
美聯合軍方面擋住了志愿軍的攻勢。
而此時志愿軍方面，由于其龐大的參戰人數，每天消耗的彈藥、糧食都是天文數字，再經過長達一個月的連續作戰后，后勤已經有點跟不上了。
每次戰役都是因為后勤的問題，導致功虧一簣。
而志司經過深思熟慮后，為了掌握戰場的主動權，避免遭到美聯合軍的反撲形成更大的傷亡，遂命令前線各部開始有序的朝著“38線”后撤，其目的就是進入暫時的休整，等下一批補給到位，再次進入反攻。
在5月21日，第五次戰役的的第二階段作戰宣告正式結束。
而為了掩護各個軍團撤回“38線”，每個兵團都預留了1到三個師的兵力進行運動防御戰，來遲緩美聯合軍的追擊和進攻。
而處于后方的美聯合軍第8集團軍指揮官范福利特，在獲悉志愿軍后撤的動向后，當場就放聲大笑起來，
“哈哈哈哈哈哈.......”
他看向了一旁的參謀長凱奇，
“凱奇，果然如馬修總指揮預料的那樣，只要咱們抵擋住志愿軍前期的攻勢，對方一定會因為后勤不足而敗退，現在我軍反擊的機會來了。
你現在立刻電告全軍，除了一些必要的留守部隊外，所有機動部隊，裝甲部隊展開全線反擊，不要計較一山一地的爭奪，主要以消滅志愿軍有生力量為主。”
參謀長凱奇聽到指揮官范福利特的這番命令后，立馬表示，
“好的，指揮，我這就去辦。”
而這些美聯合軍在長達一個月的時間里，早就憋了一肚子火，現在終于可以反擊了，他們一個興奮的嗷嗷亂叫。
5月23日清晨，美聯合軍集中了四個軍大概12個師的兵力，開始進行全線反擊。</p>