周瑜回到巴丘，病情日益見重，他囑托完妻子兒女之后，便讓小喬代筆，虛弱地口述奏章與孫權。
江邊，衛士們護著周瑜的床榻，沐浴在落日光輝的異常燦爛之中。這一代英才，面對一琴一箏，拉著愛妻小喬的手，沖著寬闊的江面，凝望著夕陽下血紅般的江水，才最后道出他對孔明的真情實想，連叫數聲“既生瑜，何生亮”而亡。
“軍師，周瑜就這么氣死了，他到底真軍師，還是你們系統化身”
“不知道”
“軍師，信不信我不要你”
“主公，真不知道，我的所知非常有限”
“是因為我等級低的緣故么”
“是的，你等級低，所以我被分配的資源少，因此所知也就有限”
東吳大都督周瑜病故巴丘。噩耗傳來，江東上下一片震驚，吳主孫權悲慟中采納了周瑜臨終建議，任命一貫主張聯劉抗曹的魯肅繼任大都督之職，并將周瑜靈柩移柴桑停靈七日，然后舉行大典殯葬。
諸葛亮得知此訊，也愴然涕下，趙云不解，孔明道出對周瑜的高度評價，并從聯吳抗曹大計出發，決意冒險過江祭奠公瑾。趙云愿為軍師護衛。
柴桑周瑜靈堂，孫權告知魯肅曹操知周郎去世，聽從程昱之計，正要親率大軍三十萬南下報赤壁之仇。魯肅說周瑜之死使東吳眾將都轉恨于劉備、諸葛亮，紛紛都欲征討，若此時孫劉反目，曹操必會乘虛而至。孫權內心十分矛盾，一時拿不定主意，此時侍衛稟報，諸葛亮率趙云及五百軍士過江吊孝來了，二人大驚。
魯肅請諸葛瑾星夜迎截孔明，務必勸其回去，以免大禍。孔明執意不聽其兄勸阻，仍奔柴桑而來。