第二日一早，雙方大營中陸續有軍隊開出列陣。
馬超出營，尉遲鐵帶二千鐵騎和迷瑞帶四千羌騎前來中軍位置向馬超報到。
馬超見韓遂將全軍戰場指揮權和聯軍最精銳的鐵騎交給自己，頓時消了氣，開始布陣。
尉遲鐵的二千鐵騎、龐德的四千一百騎和馬超六千騎在中軍前排右；
馬岱統領的二千騎、三千弓箭手、五千輕裝步兵在中軍前排左；
中軍后排有馬玩的五千一百騎和迷瑞的四千騎在馬超軍身后。
中軍馬超居中，馬岱在左，龐德、尉遲鐵在右，馬玩、迷瑞在后。
中軍共計三萬一千二百步騎。
右軍主帥楊秋居中，張橫在身后調兵，身后有從各部抽調的一千六百精騎做侍衛隊。
右軍前排迷貴的四千騎方陣居中，然后關西六將各出二千精騎，在迷貴左右各組一個方陣，左方陣六千騎由成宜統領，右方陣六千騎由李堪統領，二人武藝較好。共計一萬六千騎。
右軍后排由成宜剩余的二千騎、李堪剩余的三千騎、楊秋剩余的二千五百騎、張橫剩余的二千五百騎、侯選剩余的三千騎、程銀剩余的三千騎組成，共計一萬六千普騎，由侯選、程銀二人各分領八千騎。
右軍共計三萬三千六百騎。
左軍主帥韓遂居中，尉遲延嘉、韓仁、閻行、麴演、陽逵、田樂、蔣石、楊寺、韓銅九員戰將在身后。
左軍前排為閻行的六千漢騎、韓銅的二千羌騎、楊寺的五百漢騎、麴演的一千漢騎、陽逵的一千漢騎、蔣石的一千漢騎、田樂的七千五百羌騎。合計一萬九千騎。
左軍后排為閻行的四千漢騎、尉遲延嘉的二千胡氐騎、楊寺的五百漢騎、麴演的一千漢騎、陽逵的一千漢騎、蔣石的一千漢騎、韓仁的七千五百羌騎。合計一萬七千騎。
左軍共計三萬六千騎。
左、中、右三軍合計十萬零八百步騎。除三千弓箭手、五千輕裝步兵外，全是騎兵。各部騎兵約三成配有弓箭背在身后，有些部曲配有弩。
三軍陣中各臨時搭建一個了望塔。
其中，算上迷瑞、迷貴的兵，韓遂的聯軍參與布陣共四萬六千騎。
如加上打湖縣死傷五百，襲擾曹營死傷五百，留守潼關定城北部城一千騎，合計出兵到渭南四萬八千騎。
此外，關西盟軍中梁興帶去渭北五千騎。
對面曹操軍出陣。
從了望塔可見，曹操軍約十萬二千五百步騎，分為二十一個方陣，列三排，出中間方陣外，每個方陣五千人。
中軍，曹操居中，身后有一排戰將和五百刀盾兵、五百弓弩兵、五百輕裝步兵、五百重裝步兵，五百鐵騎組成中軍第一方陣。