長平阪上有道觀，故名長平觀，在池陽宮東南，長安東北五十里。
韓遂分別寫密信送給郭汜、樊稠、張濟、楊定、段煨，爭取其中立。
李傕見馬、韓二軍移到霸水西岸，于是派人給馬騰和韓遂下戰書，要用騎兵，一將對一將，一騎對一騎，一決雌雄。
三月二十五日公元194年5月3日卯時57點，左中郎將劉范在屬下七百益州叟兵簇擁下從長安城中逃到馬騰軍營中。諫議大夫種邵等則逃往槐里縣縣城，投靠杜稟。
馬騰喊來韓遂一同見劉范，得知朝廷中的侍中馬宇、諫議大夫種邵、左中郎將劉范合謀在朝會上刺殺李傕，被李傕線人告發。
李傕逃出長安城，帶兵回來誅殺了侍中馬宇和劉范弟治書侍御史劉誕。
劉范和種邵提前得到消息，逃出長安城。
劉范表示馬上寫信給父親劉焉，請求父親派兵接應。韓遂告知劉范來時已通報劉焉，劉范算一下時間，覺得父親援軍有望近日趕到。
李傕派郭汜部從平陵而來樊稠部從長陵而來。二人顯然未收到韓遂的密信，或收到后不理睬，或懼怕李傕。
李傕兄子李利從新豐沿渭水而來，與樊稠合軍。
三人帶所部趕到長平觀，在馬、韓二軍對面扎下一個南北二營。
聯軍探部報來對面敵營的將領和兵力。
南營，郭汜領二萬二千騎，對陣馬騰
校尉郭水，別部司馬令狐威、令狐凱、令狐馳、令狐溫，騎兵四千
都尉郭樸，騎兵二千都尉郭棣，騎兵二千都尉郭該，騎兵二千都尉郭辟，騎兵二千都尉郭彌，騎兵二千都尉郭弘，騎兵二千都尉郭賓，騎兵二千都尉郭會，騎兵二千都尉王樂，步騎二千。
北營，樊稠領一萬騎，對陣韓遂
校尉樊京，騎兵四千都尉王術，騎兵二千。
校尉李利，騎兵四千。
韓遂在北營中來回走動，焦慮地等待聯軍三萬騎和劉焉的援軍，特別是韓家軍鐵騎部曲。
過了晌午，仍未見援軍影子。韓遂感覺不對勁，派侍衛喊來校尉韓撫。
命韓撫率干將校尉部二千騎立刻向北，用停靠在那里的杜稟的五十艘運糧大船渡過渭水，襲占樊稠的陽陵縣縣城，護住涇水南岸退路。
如偷襲不成，要堵住陽陵縣縣城城門，不讓城中守軍出城。
又派梁興部將梁茲率領一千騎到渭水邊守住運糧大船。
下午申時1517點，韓遂盼望的援軍仍未到達，郭汜和樊稠率全軍已然出營列陣，馬騰、韓遂二人只好立刻率軍出營列陣對壘。請牢記收藏,網址最新最快無防盜免費找書加書可加qq群952868558</p>