聯軍探部來報，除留守雍縣、杜陽縣和漆縣的九千多部眾外，馬騰部、零參部、滇吾部、雕零赤部、雕零迭部五部出兵一萬攻占了安定郡涇水南岸的陰槃縣和鶉觚縣，守城官軍死傷二百，八百歸降馬騰部。聯軍死三百五十人，傷二百三十人。
馬騰想一股作氣占領安定郡全境，稍作休整就帶本部五千兵殺過涇水。
不料想，在北岸與臨涇縣縣城南遭遇安定漢軍主力三千步騎和臨涇縣大豪族楊氏家族楊秋所率的部曲二千八百騎以及從三水縣縣城遷移來的張繡部曲二百。
張繡早些年從祖厲縣逃亡，投靠鎮守三水縣縣城的安定屬國代理都尉皇甫俊，前不久剛剛來臨涇，準備去投董卓軍中的叔伯張濟。
馬騰未把安定郡官軍放在眼里，排兵列陣后指揮兩翼輕騎向官軍發起進攻。
馬騰子馬超才十四歲，率左翼一千五百騎殺入楊秋部二千八百騎組成的官軍右翼龐德率右翼一千五百騎殺入張繡部和一千官軍所在的官軍左翼。
一陣廝殺，兩方各死傷約三百人，都未占到便宜，馬超擒住楊秋，張繡擒住龐德的部屬成杰。
次日陣前交換俘虜。誰知馬騰許諾臨涇縣歸楊家，竟然說服楊秋倒戈了。
楊秋當晚打開臨涇縣縣城城門，馬騰軍沖進城中，安定太守張規戰死。除五百死傷外，二千二百多駐軍歸降馬騰。
張繡帶所部二百少年騎兵殺出城直奔北地郡泥水河而去了，可能是逃入北地郡泥陽縣投奔北地太守王季然了。
馬騰和楊秋聯合，又去攻占了臨涇縣西北的彭陽縣，守城五百駐軍歸降楊秋。
馬騰和楊秋又沿涇水河向西北到達烏氏縣。楊秋派人潛入烏氏縣，說服烏氏縣大豪族張家起事，收繳了二百五十名駐軍。
張家有部曲二千六百人。
張家大帥張橫出兵向北，攻占了皇甫嵩的家鄉朝那縣，收繳了二百五十名駐軍。未動皇甫嵩家族任何莊苑和財物。
馬騰許諾，朝那縣和烏氏縣歸張橫，臨涇縣和彭陽縣歸楊秋，陰槃縣分給零參部，鶉觚縣分給滇吾部，漆縣分給雕零赤部，杜陽縣分給雕零迭部。馬騰率本部和降軍回軍雍縣。
聽聞馬騰軍殺死安定太守張規，韓遂大怒，畢竟與張規有過交往和約定。
強忍著平息胸中怒火后，韓遂派人去接恰張橫和楊秋，同意馬騰的地盤劃分，但二人要隸屬于聯軍督護府，而不是馬騰的部屬。
不久，張橫和楊秋二人回信表示擁待聯軍。韓遂也看出二人信中未說明傾向，估計是打算騎墻，兩面都不得罪。
如不計張橫和楊秋的四縣，馬騰已擁有五縣。韓遂清楚一時無力清剿各方勢力，只能維持現狀。
韓遂喊來聯軍探部總管韓橋，命派探部韓峙、韓功兼任張橫軍、楊秋軍的聯絡，約二人來冀城面談。
這日，孫威來冀城見韓遂。孫威已十八歲，想在聯軍謀個差事。
孫威乃荊州南陽黃巾軍首領之一孫夏之子。孫夏起事前讓子投靠韓遂，南陽黃巾起事當年就被朝廷鎮壓，孫夏下落不明。
孫威一直在西鎮韓家私塾讀書、練武。
韓遂見孫威機靈，又讀了五年書，練了五年武藝，弓馬嫻熟，但口音為南陽口音，涼州人一聽就知是外地人。
韓遂喊來聯軍探部總管韓橋，成立荊州都尉部，封孫威為都尉，任命荊州的引弓門客東南陽、東南郡、東江夏、東武陵、東零陵、東長沙、東桂陽等七人為聯軍荊州都尉部別部司馬。