沂州之戰開始時，偽齊的西路軍孔彥舟麾下七萬人，一路向著西南挺近，準備進攻陜西富平。如果說算上之前經過的富平之戰，這已經是第三次這個地方進行交戰。
在川陜自治是張俊的要求之下，整個陜西一代的七萬余人馬，其中劉锜和劉錫兄弟兩個軍隊一萬余人，布防在富平縣城之中。
吳階兄弟倆的三萬人馬，責布置在城外的平原上，和城池互為犄角。
折彥質麾下戰斗力最強的一萬五千余人的折家軍，則在富平的附近作為機動力量，并沒有給他布置明確的任務，不過他需要負擔起騷擾對方后方糧路，并且在合適的時候，進攻對方大軍的任務。
最后姚平仲了一萬五千人，則布防在秦州一帶，以免對方分兵攻擊其他的地方。
孔彥舟降服于劉豫的麾下之后，一直沒有什么拿得出手的戰功，他也希望能夠打一個漂亮仗，到時候讓金國人看一看他的能力。
所以對于大宋這邊如何分兵，他也是調查得比較清楚，至少作為原來大宋的將領，對于情報的重視程度比金國要強得多。
孔彥舟調集了一萬五千相對比較孱弱的士卒，安排在了吳階軍營的對面，由這一萬五千人對對方的三萬人進行牽制。
這一萬五千人，是作為兌子存在，他們并不需要跟對方真正的，去進行如何高強度的交手，他們只需要盯住對方，在自己這邊攻城的時候，如果這三萬人有任何出兵的跡象，他們也必須要跟對方進行對峙。
為了防備折彥質的折家軍對于糧道的騷擾，孔彥舟派出六千精銳人馬，在糧道必經之處，立起來兩個寨子，作為糧草的中轉，以防備折彥質可能的偷襲。
不過折彥質算得上是地頭蛇，各處地形無比熟悉，他早就準備好了埋伏的地點，只不過并沒有在第一時間，對偽齊的軍隊展開進攻，而是在等著事先就已經商量好的那個時間點。
孔彥舟的大量人馬，聚集在富平縣城的前方，并且想要一次將富平縣城給攻破，他為此還帶來了非常多的各種攻城器械。
富平縣城之后進入了非常艱苦的保衛戰，當戰斗開始三天之后，城內死傷人數就已經超過了千人，這是殘酷的戰爭，如果不是因為富平縣城在之前，已經有了相對比較完善的防御體系，死的人還會更多。
就在這個時候，折彥質帶著自己麾下的所有人馬，在一處谷地之中，襲擊了孔彥舟麾下的一支運糧的隊伍，整整剿滅了對方三千人，并且繳獲糧草數極多。
之后不知道為什么，糧草被劫的事情被孔彥舟的麾下大軍知道，這引起了對于大軍士氣的打擊。