曹操率領部隊從徐州返回，曹仁來迎接，將情況說明，呂布的勢力很大，又有陳宮為他出謀劃策，兗州和濮陽已經丟掉了，鄄城、東阿、范縣三處因為荀彧、程昱二個人連接一起，用了些計謀，這才得以保全。
曹操嘆道“這個公臺，壞我大事，若不是他教唆呂布來攻我，我也不用退兵，實在可恨，不過呂布這個人我也知道，有勇無謀，不足慮啊。”
于是先安營扎寨，安頓士兵，進行休息，準備下一步再商議戰略部署。
呂布知道曹操回來了，而且過了滕縣，就招來副將薛蘭、李封兩名副將，道“你們兩個人表現很優秀，我早就有想啟用你們的意思，你們可以帶著一萬兵力，守住兗州。我自己帶些人，去破曹營。”
二人答應了，陳宮知道后，連忙阻止，道“將軍把兗州棄了，是要去干什么”
呂布回道“我想要屯兵濮陽，形成鼎足之勢。”
陳宮道“不是，薛蘭是守不住兗州的，這次去正南方向有一百八十里路，有泰山的天險，可以埋伏一萬人再那里。曹操聽說兗州沒有了，一定會加速行軍，等到他們過了一半后，就伏擊他們，那么就可以生擒曹操了。”
呂布道“我屯兵濮陽，自然有我的用意，你怎么會清楚呢”于是沒有采納陳宮的話語，就要用薛蘭守兗州。
曹操部隊行進泰山那條險路，郭嘉看到后，連忙勸阻，道“不能再往前面走了，這里是一處埋伏的好地方，肯定有他們的伏兵。”
曹操笑道“你不了解呂布，他是一個無謀的家伙，讓薛蘭守住兗州，自己去濮陽，怎么會在這里設埋伏呢讓曹仁令一軍圍困兗州，我直接進兵濮陽，快速攻擊呂布。”
陳宮聽說曹操的部隊很近了，便獻計道“現在曹操遠道而來，人困馬乏，一定想要速戰速決，我們可以拖著，不能讓他如意啊。”
呂布一聽不樂意了，道“我騎著我的赤兔馬，縱橫天下，哪里有敵手，怎么能做縮頭烏龜呢，況且一個小小的曹操，我還不放在眼里，等他下寨后，我親自去擒住他。”
曹操的部隊靠近濮陽，在不遠處扎帳。第二日就帶著眾人出擊，曹操騎著馬在門旗下面，很遠就看到呂布到了，在陣中心的位置，呂布當先出馬，兩邊排開8名將領，分別是雁門馬邑人，姓張，名遼，字文遠；泰山華陰人，姓臧，名霸，字宣高；其他人分別是郝萌、曹性、成廉，魏續、宋憲、侯成，呂布親自帶著五萬大軍，鼓聲震天。
曹操指著呂布道“我跟你沒有什么仇怨，你為什么無故攻取我的州郡”
呂布道“都是漢朝的城池，每個人都有份，怎么能說是你的州郡呢”說完讓臧霸出戰。
曹操軍內樂進出馬迎接，兩馬相交，打了三十多個回合，不分勝負，于是夏侯惇出來助戰，呂布陣上張遼也出動了，和其廝殺。
呂布見眾人打得好不過癮，手中癢癢，拿起方天畫戟，親自出擊，呂布的名聲他們是知道的，夏侯惇、樂進兩人見狀就走，呂布乘機沖殺，曹操大軍大敗，往后退了三四十里，呂布這才收回軍隊。
第一站，曹操失敗了，回去后連忙商量情況。于禁建議，道“我今天在山上觀望，看到濮陽的西邊，有一個很小的營寨，沒有什么人馬。今天晚上我們打了敗仗，呂布他一定不會準備，可以帶兵去攻擊這個地方，如果能夠成功拿下它，那么呂布肯定會有所忌憚，這是上策。”
曹操想了想，覺得沒有問題，就聽從了這個建議，帶著曹洪、李典、毛玠、呂虔、于禁、典韋六位將領，帶了兩萬多人馬，連夜從小路行進。，，，