果然，眼見郝昭退走，呂虔于是又領兵出了貝丘，一路設置營壘，徐徐往甘陵而來。
郝昭聞聽，當即再次揮兵往甘陵以南三十里處迎戰呂虔。
呂虔卻又十分奇怪，離城五十里便即扎下營寨，頓兵不走了。郝昭見狀，揮軍往前，呂虔頓時又放棄新立的營寨撤退。
郝昭憤怒無比，當下不再去管呂虔，只回身專心攻打甘陵。
這數日被呂虔糾纏著，耽擱了輕步兵挖掘地道、打造攻城器械的進度，這讓郝昭頗為懊惱，當下專心攻城，只派出斥候嚴密監視呂虔，進度這才復又快了起來。
而呂虔領兵到達甘陵城南二十里處時，再次扎下營寨，再也不往前邁進一步了。郝昭見狀，知道呂虔是想與甘陵守軍相呼應，并分散自己的注意力。當下并不理會呂虔，只顧全心全意圍攻甘陵。
如此過了四五日，地道尚未挖掘完成，但三十架云梯，十駕攻城車卻已經制作完畢。于是呂虔命繼續挖掘地道，騎兵在旁戒備，其余兵馬則調到南城之處，準備開始攻城。
甘陵城雖然并無精兵，只有二三千青壯把守，但弓遵卻明顯并非庸才，城上滾木、礌石、弩弓、金汁等器械準備的十分充足，又調度得法，將城池守得十分嚴密。
云梯攻城，士兵便是活靶子，傷亡頗大。郝昭命令士兵沖了一陣，見城上弓弩、滾木、礌石如雨而下，當下急忙收回了云梯之兵，只推出攻城車往攻甘陵城。
攻城車寬有丈二，高有丈八，長三丈六，弧形頂棚，外包生牛皮，中間是厚木板，再后是充作支架的木棒，打造的十分堅固。有三根橫梁，兩側較矮的橫梁下連接著六根柱子，柱子之間又用橫木相連，下裝木輪，可以讓士兵躲在其中，推著攻城車前進。
而中間的橫梁之上則吊著一根長有三丈六，十分粗壯的撞木。這根撞木便是士兵用來攻城的武器了。
每輛攻城車可容納三十名士兵，十輛攻城車只需三百名士兵便可使用。當下郝昭在每輛攻城車中派進了六名板甲兵，四名連弩兵，二十名輕步兵，眾軍推著攻城車便往甘陵城的城門而去。
弓遵眼見漢軍用出了攻城車，當下急令青壯用弩射擊，弩箭射在攻城車之上，被緊貼著攻城車頂棚的生牛皮擋住。眼見得此，弓遵只得下令停止射擊，待攻城車靠近之后，便即下令仍滾木、礌石。
然而攻城車的弧形頂棚承受撞擊的能力極佳，甘陵城的城墻不過四丈高，城頭與攻城車的頂棚僅有二丈二，滾木、礌石落下，也難以形成超強的沖擊力。血肉之軀自然無法抵擋，但攻城車這等器械卻基本都能擋住。