劉備的假走陳倉，實出斜谷之計獲得了成功，關羽之兵出陳倉之時，正好曹洪、張頜的主力大軍也趕到了陳倉。當下關羽試探著攻了一陣，隨即便虛張聲勢，以五千精兵，三萬民夫，悍然作出了圍困陳倉，鯨吞曹軍之勢。
曹洪見關羽用兵大膽，越發相信關羽麾下是主力，心驚之下，當即也加緊整備城防，決定嚴守。
而與此同時，趙云、鄧芝率領的一萬前鋒也殺出了斜谷，一舉殺到郿縣。不過朱靈、杜襲也早知道蜀軍偏師到來，已經在郿縣做好了準備，深溝高壘，嚴防死守。
趙云、鄧芝在郿城之外停留了一天，并未攻城。等到傍晚時候后面押運糧草輜重的兩萬“民夫”到來，在斜谷口的山間立下營寨，退路無憂之后，趙云這才命全軍休整一夜，次日大張旗鼓率軍往東，聲言要奪取武功，隨后經槐里直襲長安。
朱靈、杜襲聞訊大驚，要知道此時關中十分空虛，因為子午谷、駱鏜道在被去年的山洪沖壞之后，一支未曾得到整修，因此這兩條路根本不可能進兵，故而曹軍的防范重點一直是斜谷口的郿縣和故道口的陳倉。如今整個關中四萬大軍，一萬在郿縣，兩萬五千人在陳倉，五千人在武關，除此之外的其余各城都并無常備兵馬，十分空虛。
倘若趙云率領上萬精兵徑直攻入關中腹地，絕沒有哪座城池能夠抵擋得住。
朱靈大驚之下，急忙寫了表文上報駐兵陳倉的曹洪，隨后又傳書向渭水下游的各城池示警。然后朱靈、杜襲開始商討是否要立即起兵去救下游各城。
朱靈、杜襲都是深通兵法，極有大局觀的人，商討的結果是：不能不救！至少也要分出些精兵去把守各城，以免長安真的被敵軍襲取。
于是留杜襲領兵三千把守郿縣，朱靈則領三千騎兵，四千步軍，共計七千兵馬火速離城東去，準備救援武功、槐里、長安等城池。
朱靈深恐各城有失，因此一路催促大軍急速往前，行至一處谷地，大軍已然人困馬乏，就聽四面突然金鼓齊鳴，無數伏兵殺出，為首大將，白馬銀槍，十分威武雄壯，正是趙云。
關中地形平坦，埋伏不易，伏兵的距離基本都較遠，不像南方山地，伏兵幾乎都能借著地形草木的掩護，第一時間用弓弩對敵軍造成極大殺傷。
因此眼見趙云領兵殺來，朱靈還有一點反應的時間，急忙命三千騎兵上前迎戰趙云，隨后叫四千步軍迅速列陣，以便與敵軍對戰。
雙方兵馬很快接觸，趙云之軍仗著是以逸待勞的伏擊，心理上占有優勢，因此士氣高昂。朱靈則仗著手中有三千騎兵，戰力強悍，因此也并不懼怕。
就見曹軍騎兵一窩蜂沖來，而趙云卻將手一揮，前排步兵瞬間止步蹲下，露出后面一千連弩兵來，眾弩兵平端連弩，扣動懸刀，頓時弩矢如雨點一般密密麻麻射入曹軍騎兵軍陣之中。就聽人喊馬嘶之聲不絕，曹軍騎兵宛如割麥一般紛紛被射倒在地。短短時間，便有四五百騎兵被射殺。