中國山西省的南部地區，位于黃河由南北走向轉為東西走向的巨大彎曲處的北岸。
此處的黃河成為三省的界河：黃河轉彎之前，河西為陜西，河東為山西；黃河轉彎之后，河南是河南，河北是山西。
三條著名的山脈高聳其間：太行山在東，呂梁山在西，中條山在南。
東西走向的中條山，橫亙在黃河北岸，東西長約一百七十公里，南北寬約五十公里，與太行山、呂梁山形成一個箕形山地，貫穿山西的汾河在此注入黃河，其下游河谷就是箕形山地的箕底。
三省交界處向東控制豫北，向南控制洛陽，向西控制潼關，是正面戰場上中國軍隊在華北的戰略支撐點。
中國第一戰區的二十萬大軍駐守在中條山一線。
五月開始，華北的鬼子向中條山地區實施了大規模的突擊作戰。
中條山扼守著中原的戰略中樞，在戰場劃分上，被列為中國抗戰諸戰區之首，即第一戰區。
第一戰區部隊在衛立煌的指揮下，在這片至關重要的地區已經駐扎三年。
三年來戰區內沒有發生大戰，主要原因是這一地域內交叉駐防著衛立煌軍、閻錫山軍以及我們黨領導的抗日武裝，特別是八路軍創建的太行、太岳抗日根據地，成為拱衛第一戰區的重要前沿屏障。
毫無疑問，中條山是華北鬼子的心腹之患。
鬼子知道，只要國共抗日民族統一戰線仍然牢不可破，進攻并占領這一地區僅僅是設想而已。
日軍華北方面軍的主要任務是確保華北占領區，其作戰對象主要是八路軍。
特別是百團大戰之后，懾于八路軍的強大破壞力，鬼子確定了以剿滅八路軍武裝為核心的策略。
但是，就華北地區而言，以中條山為軸心的中國第一戰區畢竟還駐扎著衛立煌的二十萬人馬。
鬼子認為：“由于晉南的重慶軍牽制著日本軍三個師團”，因此必須“首先將其消滅”，這樣鬼子才可以“全力對付八路軍。
由此可見，中條山作戰是鬼子對共產黨敵后抗日武裝全面作戰的前期準備；
也由此可見，鬼子根本沒把中國第一戰區的二十萬正規軍放在眼里，認為很快就能將他們一舉殲滅干凈，為之后的真正作戰——與八路軍的決戰——騰出兵力與戰場空間。
中國第一戰區衛立煌部共有十一個軍。
其中四個軍配置在太行山和太岳山地區，與八路軍的太行和太岳兩個抗日根據地呈對峙狀。
其余的七個軍約十五萬人配置在中條山地區。中條山西側守備：孔令恂的第八十軍，轄新編第二十七師、第一六五師和游擊第四、第八縱隊以及河北民軍。
垣曲、桑池以西的中條山西部守備：第五集團軍總司令曾萬鐘，指揮唐淮源的第三軍，轄第七、第十二師和第三十四師；高桂滋的第十七軍，轄第八十四師、新編第二師和游擊第一縱隊。
中條山北側守備：第十四集團軍總司令劉茂恩，指揮武庭麟的第十五軍，轄第六十四、第六十五師；