異生獸力大無窮，直接將奧特曼退開，奧特曼不慌不忙照著異生獸的頭就是一個后旋腿。然后一個橫踢踢中它腹部拉開距離。異生獸連連后退，奧特曼給了它一個肘擊，之后抓住它的頭就是一個漂亮的過肩摔。
異生獸被奧特曼打得暈頭轉向，它剛剛站起身子奧特曼又沖過來了，它張開大嘴發出了超音波怪聲，頓時奧特曼和明子被這聲音折磨的痛苦不堪。奧特曼捂著頭，倒在地上。
異生獸趁機發出藍色的光，開始巨大化，瞬間整個大地都開始顫動，它的吼叫引來了無數的老鼠和蜥蜴，它們聚集在異生獸身上開始融合。光越來越大，最后一個50多米高的巨大異生獸頂穿了地下車庫，它的頭露在外面看著街道上的人們，車輛和高樓大廈。它搖晃著身子走了出來。開始破壞繁華的東京市，市區里的人們看著巨大的異生獸都紛紛逃竄。自衛隊調動兵力協助人們到達避難所，異生獸嘴里發出了數枚藍色光彈，擊中許多高樓大廈。
這時奧特曼捂住明子從地下飛出，他將明子小心翼翼的放在地上。
“太郎……”明子坐在地上看著奧特曼，奧特曼沒有任何反應，只是點了點頭，隨后他化作一道光開始變大，最后變成一個40米高的巨人飛到空中，他用身體砸向異生獸，將它撲倒，異生獸用它的大尾巴將其擊退。之后兩個巨大的生物又扭打在了一起。奧特曼用雙手控制其頭部，然后打出正蹬。異生獸抓住他的腳輕松將奧特曼拋出，奧特曼在地上迅速翻滾后站起。
異生獸從嘴里發出激光，瞬間擊中奧特曼胸部，奧特曼自身強大的身體素質用胸肌抗住了這道激光，緊接著他交叉雙手發出斯派修姆光線，擊中異生獸的頭。異生獸見勢頭不對，朝著天空就是一個怒吼，漸漸的上千只烏鴉飛到了異生獸的身上，形成了一對巨大的翅膀，翅膀展開后的長度接近250米，十分有壓迫感。異生獸看見地上的明子，趁著奧特曼沒注意跑過去將她抓起來。
“放開我！”明子在她的手里掙扎著。異生獸扇動翅膀飛了起來。
“媽的！”奧特曼罵了一句也飛到空中去追趕異生獸。他發出了兩個八分光輪朝著異生獸的翅膀飛去，異生獸旋轉身體躲過兩發光輪，奧特曼趁機加速追上它并抓住其尾巴，異生獸用腳踹開他并往更高的方向飛去。
“如果飛的太高明子就危險了！”奧特曼也加快速度，去追趕，他時不時發出八分光輪攻擊異生獸，同樣異生獸也發出激光去攻擊奧特曼。他們兩個在云海間穿梭著，最后異生獸瞬間加速突破音障，向下面的城市俯沖并發出激光，激光打在一棟大廈上，大廈瞬間倒塌。它還不滿足又發射一枚激光，但這次奧特曼在中途將激光打散。
“呦～還真有意思……”異生獸看著對面的奧特曼，“咱們玩個游戲吧！一會兒我將這個女人從三萬英尺的高空扔下去，同時也打出一發激光，你是選擇救她還是去擋激光？”
“你個混蛋！”奧特曼咬牙切齒的喊到，“她可是你的親女兒啊！”
“都跟你說了！我不是這小丫頭的父親！她的死活和我有啥關系？”說著它松開爪子將明子從高空扔下去，接著又朝另外的方向發出激光，奧特曼用4馬赫的飛行速度去追明子。在明子落到一萬英尺的地方時奧特曼銀色的大手接住了她，之后他瞬間加速，去追趕異生獸發出的激光，在激光即將打在地面前，奧特曼用身軀擋住了它。
“叮咚……叮咚……叮咚……叮咚……”奧特曼胸前的彩色計時器開始閃爍。異生獸飛到奧特曼對面笑了起來。
“看來你已經到達極限了呢！”異生獸得瑟著，“給我去死吧！”突然它的嘴里發出巨大的藍色光彈，準確的擊中奧特曼的彩色計時器。奧特曼漸漸失去意識從空中墜落。
“結束了嗎……”奧特曼看著上方的【THEONE】嘆了口氣，“一點力氣也使不出來……”
“太郎……”
“嗯？！”明子的聲音喚醒了奧特曼，他看著自己手心里的明子，她昏迷的抱著奧特曼用手叫著自己的名字。