潼關位于關中平原東部，雄踞陜西、山西、河南三省要沖之地，南有秦嶺，東南有禁谷，北有渭、洛二川會黃河抱關而下，西近華岳，周圍山連山，峰連峰，谷深崖絕，山高路狹，很多地方都是狹窄的羊腸小道，往來僅容一車一馬。
這么個險要之處，歷來就是兵家必爭之地，自東漢末年開始，歷朝歷代都在此處設立關卡，到了明朝洪武年間更是將這里擴建成了一處關城，并設潼關衛駐守。
潼關關城北臨黃河，東、西、北三面城墻均高五丈，而南邊的城墻，最高處高達十丈，整個城池周長將近十二里，若論雄奇，甚至超過天下第一關之稱的山海關。
面對這么一座雄關，楊嗣昌真傻眼了，這里竟有反賊駐守，著實出乎他的意料之外。
明初的時候這里倒是有足足五千多屯衛駐守，但是，自明武宗正德年間開始，衛所制度漸漸松弛，屯衛大量逃逸，到了天啟年間，西北更是旱災不斷，潼關屯衛都差不多逃光了，這里幾乎成了一座空城，連官兵都不駐守了，這會兒竟然被反賊扼住，楊嗣昌簡直后悔不跌，早知道這樣，派個一萬人在此駐守，反賊怎么都攻不上來啊，現在，卻輪到他來攻城了。
這潼關攻的下來嗎？
他真沒什么把握，因為面向這邊的東南兩面城墻都不好攻擊，南面城墻外地勢是比較開闊，可以展開數萬大軍，但是，南面城墻高達十丈，拿什么攻上去，云梯也做不了十丈那么長啊！
東面城墻倒是矮一點，但五丈也不算低了要知道京城的城墻很多地方都只有三四丈高，五丈高的地方都不多，這里，全是五丈高，簡直要人命啊，云梯是能做出來，抬都抬死人啊，要爬上去，他都有點發怵，更為麻煩的是，這東面城墻外面地形狹窄，能容下幾千人就算不錯了，大軍根本就展不開啊。
怎么辦？
沒把握也得攻啊，整個關中都快被反賊占領了，他再不沖過去剿賊，后果簡直不堪設想啊。
楊嗣昌無法，只得下令二十余萬大軍在關城外擇地駐扎，制造攻城器械，準備攻擊關城。
南面城墻他是不敢去攻擊的，十丈高，人家隨便丟塊石頭下來都能砸死一堆人，東面雖然施展不開，好歹城墻只有五丈高，還有攻上去的希望，他準備派人輪流攻擊，希望能耗開這天下有數的雄關。
二十余萬明軍就這樣在潼關外的崇山峻嶺中駐扎下來，這里的地形復雜無比，二十余萬明軍想駐扎在一起都找不到足夠寬敞的地方，只能東一個山頭，西一個山谷駐扎的到處都是，一時之間，這潼關外面號令聲不斷，傳令兵來回飛竄，明軍將士又是扎營又是伐木，忙的不亦樂乎。
而這個時候遠在千里之外的張獻忠也坐不住了，聽聞李自成重舉反旗，并攻占了潼關要隘，正與二十余萬官兵在關口處大戰，他這心里便騷動的不行了。
好機會啊，朝廷大軍都被闖王吸引到潼關去了，整個西南就跟沒設防一樣，任他縱橫馳騁，不趁機瘋狂劫掠擴張，更待何時！
這會兒有重鎮襄陽在手，怕個屁啊，大不了朝廷大軍來了又縮回襄陽城里，官兵還能咬的到他嗎。