運城中心老北街，在各街的轉角處有一座被晉綏軍用作糧倉的三層建筑里，第37師團師團長安達二十三把指揮部設在這里。
鬼子是在第二天中午才徹底占領運城的。
雖然閻老西逃走后晉綏軍兵敗如山倒，但卻有些散兵和百姓自發的組織起來依托碉堡工事和地道與鬼子打游擊……
自從八路軍開展地道戰以來，晉綏軍甚至頑軍也都學會甚至用在戰場上了，結果鬼子就要一個地道接著一個地道的清除。
原本以運城這座堅城再配上四通八達的地道，守住個把月那都是小散一碟，但打仗這東西就是這樣，要是部隊沒有勇氣作戰再好的裝備再堅固的城池也是白搭……這也是華夏有過一段“精神原子彈”時期的原因之一。
因為部隊的士氣和勇氣十分重要，且華夏軍隊又一次一次的因此取得勝利，再加上受毛熊的影響，于是就片面強調精神意志的重要而忽略了客觀條件。
安達二十三之所以要親自坐鎮運城，是因為運城是這次行動的關鍵節點，更重要的是易守難攻。
上一回帝國軍隊就因為輕敵被八路軍奪走了運城，導致整個中條山及銅鐵礦都被八路軍占領，更重要的還是駐守在黃河北的幾個師團還處在危險之中。
這一回，安達二十三再也不敢有半點放松了。
他對副官說：“第一次失守可以說是輕敵，第二次失守又能算什么呢？那就會成為全軍的笑話要被綁在恥辱柱上吧！”
因此，安達二十三一進運城就馬上著手組織運城的防御。
通鐵路的門直接封上，鐵路全部挖斷……其實鐵路在晉綏軍駐守時就已經挖掉了，就連枕木都被百姓撿了回去當柴燒，只留下一條用碎石鋪設的路基。
但安達二十三還是不放心，他擔心這能走火車的硬路會被八路軍的坦克利用。
安達二十三說：“如果坦克從城門或是自缺口沖進城里，再沿著這條路快速直插運城中心呢？我軍的炮兵部隊及軍火庫等都將遭到毀滅性的打擊！”
于是二話不說，下令把這些路挖斷設上路障、地雷或是陷阱。
接著又在城內布下兩個炮兵大隊并屯集炮彈……
安達二十三是這樣想的：
八路軍有坦克，坦克可以進攻城外的碉堡和炮樓，在這時候能起作用的就只有炮兵。
所以，只要炮兵夠強炮彈夠多，就一定能守住運城。
最后，安達二十三又在城外挖了反坦克壕并布下一重又一重的鐵絲網……反坦克壕使坦克無法經過，鐵絲網可以卷進坦克履帶使其無法行動。