在距離鐘祥52公里的地方，有一條轉向南方的岔路，川軍副司令率領一個師的部隊繼續前往鐘祥方向。高九和川軍參謀長等人率領著其他兩個師的部隊轉向南方，去抄日軍第112師團和第11師團的后路。
這天傍晚，川軍副司令率領的川軍部隊來到了鐘祥城外，開始構筑工事，準備明天早晨開始攻城。
在鐘祥城里的日軍，就是被高九打跑的那一個日軍聯隊。他們雖然沒有了成建制的火炮部隊，但兵力還保存了三分之二以上，加上城里的憲兵和偽軍，也還有五千余人。
看到guo軍的川軍的部隊來到了城下，日軍沒有主動出擊，而是做好了防御的準備，同時向戰役總指揮部做了匯報。
為配合這次宜昌戰役，日軍華中派遣軍抽調了四個師團的兵力，為此專門組織了前線指揮部，由華中派遣軍參謀長親自坐鎮指揮。他們聽說川軍的部隊去抄第3師團的后路，并沒有感到擔心，因為這一切都是在他們的計劃之內。他們的任務只是堅守鐘祥，不要出擊，盡可能保存有生力量，依托城池，吸引住川軍部隊的主力。
高九等人也在拼命地趕路，由于他們只有少量的美械裝備，能夠乘車行進的只有川軍指揮機關、米軍顧問團以及炮兵部隊，大批的川軍官兵們只能邁開兩條腿長途跋涉。
不得不說，川軍的官兵們吃苦耐勞的精神，在全國的軍隊中是名列前茅的。這些川軍官兵們雖然身材不夠高大，但是卻有著一股頑強的勁頭，他們默不作聲地在公路上行軍，根本就不需要長官們的催促。
天色漸漸地暗了下來，高九等人下令部隊宿營，埋鍋造飯。他們召集了團以上的軍官，讓他們動員官兵們今晚還要繼續連夜行軍，一定要在今天凌晨兩點以前，插到日軍第112師團的后方。
如今的川軍部隊，經過了上次的宜昌大戰之后，官兵們與日軍進行過殘酷的白刃格斗，身上彪悍的氣質愈發的明顯，官兵們均表示，不怕疲勞，一定會按照預定的時間趕到指定的地點。
日軍華中派遣軍也在調兵遣將，為了靠近陣前指揮，派遣軍參謀長親自率領指揮機關，來到了日軍第11師團司令部，在這里建立起了這次戰役的指揮系統。
參謀長要求日軍第6師團主力夜間離開荊州城，要求日軍第3師團主力到達金家寨。明天早晨6點整，發動對國軍第12兵團的猛烈進攻。
他命令日軍第11師團、第112師團同時向正面的國軍第九兵團發動全面進攻。
日軍方面決定全力以赴，一舉打垮第九戰區的部隊。
夜間大批的日軍部隊不停地調動，公路上出現了繁忙的景象。
第九戰區前線總指揮部。
幾天來，在沙洋縣城一帶進行的攻防作戰，guo軍的部隊已經逐漸失去了火力上的優勢。并不是說他們沒有美械裝備，沒有空軍支援，而是沒有了航空炸彈和大口徑的炮彈。
大炮一響，黃金萬兩。1發105mm榴彈炮的炮彈，差不多就是180大洋。1枚航空炸彈的價格就高達890大洋。這些炸彈和炮彈在本國又不能生產，不遠萬里從米國運來，算上運費的話，價值更是不好估算了，因此guo軍彈藥的儲備量不大，經過這些天來的戰斗消耗，已經所剩無幾。guo軍的官兵們就只能跟日軍正面拼消耗，傷亡也在逐漸增大。