8月28日，清邁城西北方向出現了聯合**部隊的身影。聯軍的數萬人馬，氣勢洶洶地壓了過來。
說實在話，如果不是懼怕聯軍里面有高九的部隊，日軍第21旅團旅團長完全有信心消滅聯軍的烏合之眾。他之所以從仰光城撤退，是因為那個時候他們遠離第五師團的主力部隊，擔心被高九率領的聯軍部隊圍殲。如今，他卻絲毫不害怕了，因為他們距離日軍第五師團的主力只有一百多公里，戰斗打響之后，用不了多久，第五師團的主力部隊就會趕到。
旅團長一面向第五師團師團部求援，一面組織部隊進行防御作戰。
戰斗打響之后，日軍第二十一旅團馬上就感到了巨大的壓力。這些聯軍部隊的火力十分猛烈，他們的防御陣地很輕易地就被敵人炸毀，只能用士兵們的身體去填補空缺。在敵人猛烈炮火的打擊下，日軍官兵傷亡慘重。
為了消耗日軍的有生力量，也為了鍛煉聯軍的各支部隊，高九采用輪番作戰的方法，讓每一支聯軍部隊都增加與日軍作戰的經驗。
在進行了充分的炮火準備之后，第一次的進攻行動由桃花山特戰隊一個中隊、英軍第141團、泰**隊1個營、緬甸仆從軍1個團，發動了第一次進攻。聯軍部隊對于這種組織形式都很認同，因為這很公平，高九把自己的部隊和其他國家的部隊一視同仁。因此，各支部隊都保持了很高的士氣。
這一次進攻雖然沒有攻破日軍的防線，但是給了日軍以很大的打擊，參加進攻的部隊也得到了鍛煉。
第一次進攻結束后僅僅五分鐘，第二次進攻又開始了。這次參加進攻的部隊是桃花山游擊隊的一個中隊、英軍第142團、緬甸仆從軍1個團、越南軍隊1個營、老撾軍隊一個加強營。他們雖然仍然沒有攻破日軍的防線，但是再次給了日軍以極大的消耗。
第二次進攻結束后五分鐘，對日軍的第三次進攻就開始了。這次進攻的部隊是桃花山游擊隊1個中隊、英軍第143團、緬甸仆從軍兩個團、果敢地區自衛軍兩個大隊、建筑工人自衛隊一個大隊。
聯軍人多勢眾、氣勢如虹。日軍經過了兩次猛烈的進攻之后已經十分疲憊了，當第三次進攻洶涌而來的時候，日軍實在是抵擋不住了，被迫放棄了前沿陣地，將部隊退進了清邁城里。
聯軍部隊攻破了日軍的陣地，士氣更加旺盛，他們將日軍第21旅團殘部團團包圍在了清邁城里，利用攜帶的大量火炮向城中的日軍猛烈地炮擊，不斷地消耗著日軍的有生力量。
陸軍第21旅團危在旦夕，只能再次請求師團部迅速派出援軍進行增援。
可惜的是，第21旅團的旅團長得到的消息是讓他們繼續堅守待援，因為日軍的援軍根本就過不來。
圍殲日軍第21旅團最關鍵也是最艱難的戰斗，不是圍攻日軍第21旅團，而是要阻擋日軍第五師團的援軍。
正因為如此，高九才出動了聯軍中真正的主力部隊。